有限合伙企业.pptVIP

第三节有限合伙企业

一、有限合伙企业的设立（1）有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立；但是法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。（2）有书面合伙协议。（3）有限合伙人认缴或实际缴付的出资。（4）有限合伙企业的名称和生产经营场所。（5）法律、法规规定的其他条件。第三节有限合伙企业

二、有限合伙企业的财产（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。（3）有限合伙人的自有财产不足以清偿与其合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。（4）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。第三节有限合伙企业

三、有限合伙企业的事务执行与利润分配(一)有限合伙企业的事务执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙企业事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。第三节有限合伙企业

（二）有限合伙企业利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外。第三节有限合伙企业

四、有限合伙企业的入伙、退伙（1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（4）其他关于有限合伙人的退伙，适用于普通合伙企业的法定退伙。（5）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任。第三节有限合伙企业

五、有限合伙人与普通合伙人的转变除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第四节合伙企业的解散与清算一、合伙企业的解散合伙企业的解散是指合伙企业因某些法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的行为。合伙企业有下列情形之一时，应当解散:1.合伙期限届满，合伙人决定不再继续经营；2.合伙协议约定的解散事由出现；3.全体合伙人决定解散；4.合伙人已不具备法定人数满30天；5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7.法律、行政法规规定的其他原因。第四节合伙合伙企业的第四节合伙企业的解散与清算

二、合伙企业的清算合伙企业的清算主要包括以下程序:1.确定清算人2.通知和公告债权人3.清偿顺序4.合伙企业注销登记