有限责任公司的解散与清算 (1).pptVIP

第四节公司合并、分立、解散和清算

一、公司的合并公司合并是指2个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。二、公司的分立公司分立是指一个公司依法分为2个或2个以上的公司。公司分立的方式一般有两种：一是派生分立，二是新设分立。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。三、公司的解散公司解散是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，最终失去法律人格的法律行为。（一）公司解散的原因：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会或者股东大会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.股东请求法院解散公司。（二）公司免于解散而存续公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，可以通过修改公司章程而存续。对此种章程的修改，有限责任公司须经持有2／3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。四、公司的清算

公司清算是指解散的公司清理债权债务、分配剩余财产、了结公司的法律关系，从而使公司归于消灭的程序。我国《公司法》规定的清算程序如下:（一）成立清算组（二）清算组的职权（三）清算程序