保理中未来应收账款转让的效力研究.pdf

摘要

保理中未来应收账款转让的效力研究

由于经济的快速发展，企业融资需求旺盛，保理业务快速发展，实践中出

现了将尚未实际存在但将来可能存在的未来应收账款进行转让，以便获得融资

的保理合同。《民法典》在合同编分则设专章对保理合同进行规定，并将现有或

将有应收账款纳入保理合同转让的标的，承认了未来应收账款的可转让性。而

应收账款的具体含义我国法律法规并未规定，“应收账款”属于会计术语，但法

学学者们对其含义有不同理解，不同于权利质押中的应收账款包括贷款债权，

保理业务中的应收账款基于保理业务的独特性，不应包括因提供金融服务而形

成的债权。

允许未来应收账款的转让是商业效益价值在与安全价值的博弈中占领上风

的体现，但并非所有未来应收账款均可转让，仍有必要针对未来应收账款转让

的范围进行限定，强化标的应收账款的可识别性，结合比较法中对未来债权可

让与性的规定和我国司法实践中对保理中未来应收账款转让的态度，以转让的

未来应收账款具备合法性、真实性和相对确定性作为判断未来应收账款具备可

让与性的标准。

未来应收账款转让的效力中，保理合同当事人之间的生效时点关乎债权归

属，对于债权转让的性质,准物权行为说将债权转让区分为负担行为和处分行

为。结合事前处分理论，无权处分在事后经过补正可产生有权处分的效果，即

在未来应收账款实际产生时转让人的处分行为生效，应收账款由保理人取得，

生效时点回溯至保理合同成立之时，即保理合同成立之时为未来应收账款权利

移转的生效时点，以保护第一受让人的优先权。

未来应收账款转让对债务人的效力，我国采取通知到达生效主义，适格的

通知主体对债务人进行有效通知后，其转让才能对债务人发生效力。《民法典》

在保理合同中明确了保理人作为通知主体的适格性，保理人可通知债务人，同

时应附上必要凭证供债务人审查。未来应收账款的保理通知时间无须待未来应

收账款实际发生，可在尚未发生时进行通知。根据不同的未来应收账款类型采

取不同的通知方式，基础合同已订立的可采取一次性的概括通知的方式；基础

合同尚未订立的须待每一笔未来应收账款确定后进行通知，采取多次通知的方

式。

未来应收账款转让对其他受让人的效力主要适用于多重转让的情形，《民法

典》第769条规定了登记优先的优先权顺位原则，明确了保理业务中应收账款

转让登记的对抗效力。保理人可在保理合同签订之时即在央行征信中心的应收

账款质押登记系统进行转让登记。未来应收账款转让对其他受让人的生效时点

以登记时为准，即转让登记后发生对抗效力。保理人通过登记不仅仅可以保障

自身的优先权，还可通过查询债权人以往办理的登记情况，了解合同所涉应收

账款是否已被转让或质押，更好的把握所涉保理业务的风险。

保障针对未来应收账款的保理业务的交易安全、防范交易风险，最切实可

行的是完善债权转让登记制度。当前应收账款转让登记是在央行的质押登记系

统。完善登记可细化登记内容，区分现有和将有应收账款转让登记。简化登记

手续和流程，使登记快捷、高效，同时注重对商业交易信息的保护，推行实名

制注册，第三人查询信息须当事人协助，对登记信息实行有限度的公开，平衡

交易安全和商业秘密保护。保理人在保理合同签订之前应履行审慎义务，未来

应收账款尚未实际发生，对债权人、债务人的商业信用及经营能力要求更高，

保理人要对保理融资方的营业数据、信用情况进行调查。在保理合同中约定追

索权也对保理人利益起着至关重要的保障作用。若未来应收账款未能实际发生，

保理人可依据保理合同主张保理融资方承担违约责任。

关键词：保理合同，未来应收账款转让，可让与性，生效时点，转让登记

Abstract

StudyontheEffectofFutureAccounts

ReceivableAssignmentinFactoring

Duetotherapideconomicdevelopment,strongdemandforcorporatefinancing,

therapiddevelopmentofthebusinessofreasoning,therewillnotbe