有限责任公司章程修订样本.docxVIP

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有限责任公司章程（依照新公司法（最新）修订）

为适应社会主义市场经济规定，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）及关于法律、法规规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（如下简称公司），特制定本章程。?

第一章公司名称和住所?

第一条公司名称：有限责任公司。?

第二条住所：。?

第二章公司经营范畴?

第三条公司经营范畴：?

第三章公司注册资本?

第四条公司注册资本：万元人民币。?

公司增长减少注册资本，必要召开股东会并做出决策。公司减少注册资本，还应当自做出决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上至少公示三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。?

第四章股东姓名或者名称?

第五条股东姓名（或者名称）如下：?

第五章股东出资方式、出资额和出资时间?

第六条股东出资方式、出资额和出资时间如下：?

注：按照新《公司法》规定，股东出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让非货币财产作价出资。因此章程第五条股东出资方式按照规定名称填写，常用错误有将货币写成“钞票”，将实物写成“设备”，将“知识产权”写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范。如果股东出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资数额及总出资额。股东姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中股东名录某些相一致。?

依照新修订公司法规定，股东认缴出资额可以分期出资，有限责任公司全体股东初次出资额不得低于注册资本百分之二十，也不得低于法定注册资本最低限额，别的某些由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选取分期出资，在此条款中应明确分期出资详细时间和出资额。?

第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书。?

第六章股东权利和义务?

第八条股东享有如下权利：?

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；?

（二）理解公司经营状况和财务状况；?

（三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）；?

（四）依照法律、法规和公司章程规定获取股利并转让出资额；?

（五）优先购买其她股东转让出资；?

（六）优先认缴公司新增资本；?

（七）公司终结后，依法公得公司剩余财产。?

（八）有权■阅股东会会议记录和公司财务会计报告；?

（九）其她权利。?

第九条股东履行如下义务：?

（一）遵守公司章程；?

（二）按期缴纳所认缴出资；?

（三）依其所认缴出资额为限对公司债务承担责任；?

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；?

（五）其他义务。?

第七章股东转让出资条件?

第十条股东之间可以互相转让其某些或所有股权。?

注：如果两个股东之间转让其所有出资，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司有关规定修改公司章程。?

第十一条股东向股东以外人转让其出资时，必要经全体股东过半数批准；股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让，不批准股东应当购买该转让股权；不购买，视为批准转让。?

经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。?

（注：依照新修订公司法，章程中可以就其她股东购买转让股权作出详细规定，章程可以规定股东不按照出资比例行使优先购买权。）?

第十二条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额记载。?

第十三条有下列情形之一，对股东会该项决策投反对票股东可以祈求公司按照合理价格收购其股权：?

（一）公司持续五年不向股东分派利润，而公司该五年持续赚钱，并且符合本法规定分派利润条件；?

（二）公司合并、分立、转让重要财产；?

（三）公司章程规定营业期限届满或者章程规定其她解散事由浮现，股东会会议通过决策修改章程使公司存续。?

自股东会会议决策通过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收购合同，股东可以自股东会会议决策通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。?

第十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。?

（注：依照新修订公司法，公司章程可以对自然人股东死亡后其股东资格继承做出商定，因而，章程中可以作出其她规定。）?

第