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公司内部治理结构和外部治理机制

一、公司内部治理结构(★★)

公司内部治理结构，是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互

制衡关系的结构性制度安排。

股东(大)会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。

董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制

衡的前提下，客观、公正、专业地开展公司治理，对股东(大)会负责，以维护和争取公司实现最佳的

经营业绩。

内部治

要点含义阐释

理结构

机构投资者是指用自有资金机构投资者主要通过以下两种途径参与公司治

或者从分散的公众手中筹集理：

的资金专门进行有价证券投①“用脚投票”。“用脚投票”就是机构投资者

资活动的法人机构，包括证通过买入或卖出公司股票而被动地参与公司治理

机构

股东券投资基金、社会保障基金、的行为。如果机构投资者认为一家公司的股价被

投资

大会商业保险公司和各种投资公低估，就会大量购买该公司的股票，从而给市场

者

司等传递一个积极的信号，股价显著增长，使包括机

机构投资者的特征：构投资者在内的全体股东获取了投资回报。反之，

①相对个人投资者而言，机如果机构投资者发现一家公司董事会或经理层存

构投资者具有显著的人才优在各类委托代理问题时，就会大量抛售该公司股

势票，迫使董事会或经理层能够及时对股东等利益

②机构投资者往往奉行稳健相关者的要求做出反应，从而使其行为受到市场

的价值投资理念，投资具有的约束

中长期投资价值的股票②“用手投票”。“用手投票”就是机构投资者

③相对个人投资者而言，机通过董事会选举获取董事会席位，入驻董事会和

构投资者可以利用股东身出席股东大会，对公司投资、融资、人事、分配

份，从而更可能参与上市公等重大问题议案进行表决或否决，主动参与公司

司的治理的重要决策，直接对公司董事会和经理层的行为

施加影响

内部治理结构阐释

①董事必须忠实于公司。“董事不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产”“不得擅自泄露公司秘密”

善管义②董事必须维护公司资产。“不得将公司资金以其个人名义或

务者以其他个人名义开立账户存储”“不得挪用公司资金”“不

董事

得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”

义务

③董事在董事会上有审慎行使决策权的义务

董事会

董事与公司间的竞业禁止义务。“董事不得未经股东大会同意，

竞业禁

利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营