并购重组中的资产评估问题.ppt

*序号准则大项审核关注要点申报文件披露要求中介机构核查要求5第四节本次交易概况本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游暂行规定（2022年修订）》等有关规定，详细论证分析拟购买资产所属行业是否符合创业板定位；（创业板适用）（3）创业板上市公司重大资产重组交易中，还应当披露拟购买资产主要产品（或服务）核心技术的技术来源、是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品（或服务）中的应用和贡献情况，以及报告期内营业收入和研发投入的构成、规模及增长率情况；结合行业技术水平和对行业的贡献，披露标的资产技术先进性及具体表征；核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对标的资产研发的具体贡献，对核心技术人员实施的约束激励措施等。

（创业板适用）评估师应当对以下事项进行核查并发表明确核查意见：标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应。

如是，核查并说明对未来上市公司业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性。

*序号准则大项审核关注要点申报文件披露要求中介机构核查要求11第六节交易标的标的资产股权和资产权属是否清晰上市公司应在重组报告书中披露：（1）标的资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；（2）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形；（3）标的资产股权和其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移是否不存在独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；*序号准则大项审核关注要点申报文件披露要求中介机构核查要求11第六节交易标的标的资产股权和资产权属是否清晰法律障碍，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定；

（4）是否存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况，如有，披露相关处理措施。（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；*序号准则大项审核关注要点申报文件披露要求中介机构核查要求11第六节交易标的标的资产股权和资产权属是否清晰（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次