新公司法教案.pptVIP

*可编辑*独立董事的产生及任期独立董事由上市公司董事会、监事会单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意，并就被提名人的资格和独立性发表意见。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但连任不得超过6年。*可编辑*独立董事的职责独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。*可编辑*独立董事的职责独立董事除具有一般董事具有的职权外，还具有下列职权：重大关联交易应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论；向董事会提议聘、解会计师事务所；提议召开临时股东会和董事会；独立聘请外部审计所和咨询机构；可以在股东大会召开前向股东征集投票权。独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的1/2以上同意。*可编辑*独立董事的职责独立董事还应就公司重大事项发表独立意见，包括：提议、任免董事；聘、解高级管理人员；公司董事、高级管理人员的工资；股东、实际控制人及关联公司对公司高于300万元或高于净资产5%的借款或其他资金往来及是否采取措施回收欠款；认为可能损害中小股东权益的事项。*可编辑*独立董事发表意见的形式同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。*可编辑*Example宏图有限责任公司注册资本20万元，有股东5人，刘某、关某、张某、和赵某是自然人股东，各持有公司2万元的股份，甲企业是法人股东，持有12万元股份。刘某欲将股份转让给乙企业，刘某书面通知关某、张某、赵某和甲企业，关某不同意刘某将股份转让给乙企业，张某、赵某同意转让，甲企业收到书面通知后迟迟不作答复，直至两个月后通知刘某不同意转让。张某、赵某都主张优先购买权，但是购买比例不能协商。张和赵提出的购买条件低于乙企业，甲企业拒绝购买刘某股份，刘某遂将股份转让给乙企业。关某坚决反对转让，刘某转让后，关某要求公司购买自己的股份，公司拒绝购买，关某向法院提起诉讼要求公司购买自己的股份，法院判决关某败诉。张某决定出国定居，在未经其他股东同意的情况下将自己的股份转让给乙企业。公司后来经股东会决议将注册资本降低至8万元，并且办理了变更登记。由于公司经营困难，关某、赵某和甲企业均将股份转让给乙企业。根据《公司法》，回答下列问题：*可编辑*Question1刘某是否有权转让自己的股份？为什么？2张某和赵某如果行使优先购买权，应各购买刘某多少股份？刘某能否有权将股份转让给乙企业？为什么？3法院判决关某败诉是否符合法律规定？为什么？4张某是否有权将自己的股份转让给乙企业？为什么？5宏图有限责任公司能否继续存在？为什么？*可编辑*Example甲企业、乙企业和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司，丙公司共有200万股股份，甲企业持有40万股，乙企业持有20万股，朱某持有10万股，其余股份以无记名股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制。丙公司为奖励公司杰出员工王某，用税前利润收购了本公司1万股股票，但是转让给王某前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这1万股股份。丙公司董事会成员之间发生矛盾，9名董事有4名辞职，公司管理混乱，董事会于董事辞职3个月后决定召开临时股东大会补选4名董事。临时股东大会会议召开15前通知了甲企业、乙企业和朱某，并公告了时间、地点和审议事项。张某持有6万股股票，张某在临时股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交董事会，提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为是无稽之谈，未予理会。丙公司临时股东大会增选出4名董事，周某持有2万股股票，周某由于没有看到丙公司公告，致使没有参加临时股东会议，周某在决议作出之日起第45日向法院申请撤消丙公司此次临时股东大会增选4名董事的决议。*可编辑*Question1丙公司是否有权收购本公司股份？为什么？本案例中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处？2丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处？3丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定？为什么？4甲企业、乙企业、朱某、丙公司在增选4名董事的表决中各拥有多少表决权？5法院是否应当支持周某的主张？为什么？*可编辑*