出资设立合伙企业协议.docx

出资设立合伙企业

协议

【本合同由盈科争论院喻江洪律师供给】

协议使用说明

一、本协议为设合伙企业时，两个以上合伙人共同投资时使用。协议名称可以有多种，如合资合同，合作合同，投资协议等，以实质内容为准。

二、合伙企业是指由合伙人组成的商事主体，合伙企业以企业财产对外担当责任，合伙人对合伙企业债务担当无限连带责任。

三、合伙企业相关重要问题，诸如投资额，投资比例、合伙企业事务执行、对外担保、对外投资、利润安排、增减资、解散、关联关系等，都应以本协议为准。

四、合伙企业成立后，最具法律效力的文件就是本协议。但实务中，各地工商部门为其工作便利、快捷，多要求按其标准协议文本填写备案，使各合伙人自由商定的内容无法在标准文本中表述清楚。作为变通方式，注册时可用工商部门标准文本，但最终写明“本协议〔或章程〕未规定的内容，依全体合伙人另行签署并置备于有限合伙企业的《出资设立合伙企业协议》履行，本协议〔或章程〕与《出资设立合伙企业协议》商定不符之处，以《出资设立合伙企业协议》为准”。

第一章 合伙企业

第一条 总则

〔一〕为维护合伙人以及打算成立的 合伙企业

〔以下简称企业〕的合法权益，标准企业的组织和行为，依据《中华人民共和国合伙企业法》〔以下简称《合伙企业法》〕和其他有关法律、法规规定，结合各合伙人以及企业的实际状况，订立本协议。

〔二〕本协议自生效之日起，即成为标准企业的组织与行为、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对企业、合伙人和执行事务合伙人具有法律约束力的文件。

【律师提示】

前言局部可简洁明白，也可依据各方实际状况写明合作投资缘由。

其次条 企业名称、主要经营场所、责任形式

〔一〕协议各方共同出资设立 合伙企业。

【律师提示】

1、企业名称应当符合国家有关规定；

2、企业只能使用一个名称；

3、设立企业应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。

〔二〕企业主要经营场所在 。

【律师提示】

主要经营场所只能有一个，须在登记机关所在地。

〔三〕企业财产为人民币 万元整，实收资本为人民币万元整。企业以其全部资产对企业债务担当责任，企业合伙人对企业担当无限连带责任。

第三条 企业经营期限、经营范围

企业经营期限为 年。企业营业期限自企业营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视状况办理连续经营或解散手续。

合伙企业经营范围为 〔如假设与营业执照不符，以营业执照为准〕。

【律师提示】

1、企业经营范围以营业执照为准；

2、超出范围经营有肯定风险。其次章 合伙人

第四条 合伙人信息合伙人共 位：

序号合伙人姓名或名称 住宅或注册地址照注册号

1、

2、

3、

4、

5、

【律师提示】

1、留意合伙人法定人数限制；

2、留意一般合伙人身份限制；

3、合伙人根本信息须清楚、准确、完整。

身份证号或营业执

第五条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

〔一〕出资方式与出资额、占企业资本比例：

以货币 元出资，占企业资本 %；

公司以设备出资，折价 元，占企业资本 %；

以土地使用权出资，经评估作价 元，占企业资本 %；

以学问产权出资，折价 元，占企业资本 %。

【律师提示】

1、货币以及实物、学问产权、土地使用权或者其他财产权利以及劳务都可作为出资；

2、非货币财产出资如无评估，协商的价格须在本协议中写明确，或全体合伙人另签协商作价确认书；非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险；

3、劳务出资的评估方法由全体合伙人协商确定，并应在本协议中载明；

4、作为出资的财产产权不清楚会存在法律风险。

〔二〕出资时间：

【律师提示】

1、以货币出资的，应当将货币出资足额存入合伙企业在银行开设的账户；

2、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

3、必需经依法设立的验资机构验资并出具证明；

4、留意比例规定与期限规定。

〔三〕不能如期缴纳出资的违约责任：

【律师提示】

1、明确商定比无商定更好操作；

2、可以商定各种不同的方式。第六条 出资证明

〔一〕合伙人会议在相关合伙人履行规定的出资义务并取得相关验资证明之日起向合伙人签发出资证明书。出资证明书载明以下事项：

1、企业名称；

2、企业成立日期；

3、企业财产总额；

4、合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期，合伙人担当责任方式；

5、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由企业盖章，全体合伙人签名。

〔二〕企业置备合伙人名册，记载以下事项：

1、合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住宅；

2、合伙人担当责任的方式；

3、合伙人的出资方式、出资额及出资比例；

4、出资证明书编号。

〔三〕记载于合伙人名册的合伙人，可以依合伙人名册主见行使