股权投资基金的投资.docx

第五章 股权投资基金的投资

考试要求

私募股权投资基金的一般投资流程

了解私募股权投资基金投资流程

尽职调查

理解尽职调查的目的、范围和方法

把握业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容

了解尽职调查报告的主要内容

私募股权投资基金常用的估值方法

了解私募股权投资基金投资工程估值的主要方法

把握相对估值法

把握折现现金流法

把握本钱法

把握清算价值法

把握经济增加值法

投资协议与投资备忘录的主要条款

了解私募股权投资基金常见的投资条款

把握估值条款

把握估值调整条款

把握回购权条款

把握反摊薄条款

把握董事会席位条款

把握保护性条款

把握竞业制止条款

把握优先购置权、股份授予条款

把握保密条款

把握排他条款

跨境私募股权投资中的特别问题

了解跨境私募股权投资的类型

了解跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计〔包括FDI、ODI等〕

学问要点

私募股权投资基金投资流程★

一个完整的股权投资基金投资流程通常包括以下主要阶段：

工程收集；

工程初审；

工程立项；

签署投资备忘录；

尽职调查、投资决策；

签署投资协议；

投资后治理；

工程退出。

股权投资基金治理机构可以依据工程所处周期、机构自身治理特点以及基金协议相关商定

适当调整相关程序。

【例题5-1】一个完整的股权投资基金投资流程通常包括〔 〕。Ⅰ．工程收集 Ⅱ．工程初审及立项

Ⅲ．签署投资备忘录Ⅴ．签署投资协议A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ

【答案】D

Ⅳ．尽职调查、投资决策Ⅵ．投资后治理、工程退出B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

【解析】一个完整的股权投资基金投资流程通常包括工程收集、工程初审、工程立项、签

署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后治理、工程退出等主要阶段。

尽职调查的目的、范围和方法★★

尽职调查，又称审慎性调查〔DueDiligence〕，一般是指投资人在与目标企业达成初步合

作意向后，经协商全都，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进展现场调查、资料分析的

一系列活动。

尽职调查的目的

尽职调查的目的有三方面：价值觉察、风险觉察和投资可行性分析。

①价值觉察：尽职调查的作用除了验证过去财务业绩的真实性外，更重要的在于推测企业

将来的业务和财务数据，并在此根底上对企业进展估值。

②风险觉察：基金治理人需要收集充分的信息，全面识别投资风险，评估风险大小并提出

风险应对的方案。

③投资可行性分析：尽职调查还有助于交易各方了解投资的可操作性并帮助各方确定交易

的时间表。

尽职调查的范围

尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大局部。

①业务尽职调查涵盖了企业商业运作中涉及的各种事项，包括市场分析、竞争地位、客户

关系、定价力量、供给链、环保和监管等问题。

②财务尽职调查涵盖企业的历史经营业绩、将来盈利推测、现金流、营运资金、融资构造、

资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。

③法律尽职调查一般是律师基于企业所供给的法律文件完成的，其内容一般涵盖股权构造、

公司治理状况、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、诉讼、商业合同、学问产权、员工雇佣状况、社会保险以及关联交易事项。

尽职调查的方法

尽职调查的操作流程一般包括制订调查打算、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险

掌握报告、进展内部复核、设计投资方案等几个阶段。

仅就尽职调查本身而言，其中最为重要的局部为资料收集与分析。收集资料的渠道主要包

括批阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部沟通。收集资料之后，尽职调查团队还要验证

其可信程度，评估其重要性，最终形成尽职调查报告与风险掌握报告，供投资决策委员会决策

参考。

业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容★★★

业务尽职调查

业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽调

都是围绕业务尽调开放。业务尽调的目的是了解过去及现在企业制造价值的机制，以及这种机

制将来的变化趋势，以推测企业将来的财务业绩并对之进展估值。业务尽职调查内容主要包括：

①业务内容，即企业根本状况、治理团队、产品／效劳、市场、进展战略、融资运用、风

险分析。

②历史沿革，即了解标的企业从设立到调查时点的股权变更以及相关的工商变更状况。

③主要股东／实际掌握人／团队，即调查控股股东／实际掌握人的背景。

④行业因素，即行业进展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及利

润水公平状况。

⑤客户、供给商和竞争对手。

⑥对标分析，即借鉴同行业上市公司的财务报告和招股说明书等公开资料进展比较分析。

财务尽职调查

财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩状况。财务尽调团队应收集标的企业相关的财

务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进展财务比率