股份转让合同范本发展与协调.doc

公

司诉讼

理由

是什么？

股份转让协议范本

转让方：

注册地址：

法定代表人：

电话：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

电话：

鉴于：

1、

2、甲方是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

3、截止2023年12月31日，总股本为股，其中甲方作为股东，持有股，占总股本的%。

4、方拟转让，乙方拟受让甲方所持股股份，占总股本的%。

甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规定，订立本股份转让协议，作为明确双方在完毕本协议项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙方共同遵照履行。

一、定义

1.1本协议中，除非文意另有所指，以下用语具有下面含义：

1.1.1协议：指甲、乙双方于年月日在深圳市所签订的股份转让协议。

1.1.2转让：指甲方将其所合法持有标的股份转移至乙方名下的行为。

1.13会计报告：通过审计的年月日为基准日的会计报告。

1.1.4中国证监会：中国证券监督管理委员会。

1.1.5基准日：指年月日，即为报告截止日。

1.1.6标的股份：由甲方根据本协议转让并由乙方受让的股股份。

1.1.7

1.1.8是指中国法定货币人民币。

1.1.9签署日：是指甲、乙双方签署本协议之日。

1.1.10生效日：具有本协议第15.1条赋予其含义。

1.1.11股份转让完毕日：指甲、乙双方所有交割标的的股份转让总金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。

1.1.12终止日：指甲、乙双方或者任何一方依据本协议的有关规定终止本协议的履行和/或解除本协议之日。

1.1.13不可抗力：具有本协议等十三条赋予其含义。

1.1.14财政部：指中华人民共和国财政部。

1.2本协议引用任何法律条文，均应当作出如下理解或解释：

1.2.1签署本协议时生效的有关法律条文及其修改、补充。

1.2.2签署本协议时生效的根据有关立法所作出的法律性告知、命令。

1.3本协议中每一款的标题为方便提醒，并不对条款的含义或解释构成任何影响。

二、股份转让

2.1甲方批准将其所持有的股股份依据本协议的规定和条件有偿转让予乙方，乙方批准按本协议的规定和条件受让标的股份。

2.2本协议项下的股份转让完毕后，乙方将持有股国家股股份，占康达尔总股本的%。

三、会计报告

3.1

3.2甲、乙双方批准将作为本协议之必备附件，并以《报告》中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审核验证的资产负债表、利润表、钞票流量表等财务报表和财务数据以及该年度报告中的相关信息作为甲、乙双方本次股份转让的资产及财务依据。

四、承诺与保证

4.1作为股份转让方及康达尔的第一大股东，甲方就本协议签署日之前甲方自身以及有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证;

4.1.1法律地位

①为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上市公司，康达尔具有按其营业执照进行正常合法经营所需的所有有效的政府批文、证件和许可。

②甲方系标的的股份的合法所有者，享有与此相应的一切合法权益。

③甲方按照本协议的规定向乙方转让其所拥有的标的股份，该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/或第三方权益。

④除本协议外，没有其他任何生效的或将会生效的协议和/或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第三方。

4.2作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证：

4.2.1法律地位

①乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具有按其营业执照进行正常合法经营所需的所有有效的政府批文、证件和许可。

②依据现行有效的法律、法规和规范性文献的规定，乙方具有受让甲方拥有的标的股份的法定资格。乙方有权按照协议规定和条件从甲方受让股份。

4.2.2财务能力

①乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本协议，协议的付款所有以人民币钞票支付，并保证依照本协议的规定如期、足额支付股份转让价款。

②乙方不会因订立、履行本协议导致其财政资源状况发生严重困难和其它重大逆向影响。

4.2.3第三方关系

①乙方订立和履行本协议不构成对其与任何三方关系(涉及但不限于乙方与第三方订立的任何协议、协议、责任和义务安排、承诺、约束)的障碍。

②乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本协议不能履行或不能充足履行的障碍。

4.2.4

4.3连续性

本条前述甲、乙双方互相作出的承诺与保证是连续的，在本协议有效