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一、私募股权投资基金有限合作协议

××私募股权投资基金合作公司（有限合作）合作协议

声明与承诺

私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人。

私募基金管理人声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、连续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺：按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的赚钱性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明：本人/本机构为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充足理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特性，乐意承担相应的投资风险。

私募基金投资者承诺：本人/本机构向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大漏掉或误导。

本协议由以下各方于××年×月×日在××市签订：

有限合作人（基金投资者）：

联系人（机构客户）：

证件（营业执照）名称：

证件（营业执照）号码：

普通合作人：××股权投资基金管理有限公司

法定代表人：

住所：

通信地址：

联系人：

电话：传真：

邮箱：

……

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经和谐协商，就在××市共同投资设立有限合作公司一事，签订本协议以资共同遵守。

第一章总则

第一条协议订立依据

根据《中华人民共和国合作公司法》（以下简称《合作公司法》）、《合作公司登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及其他有关法律、法规和规章的有关规定，全体合作人经协商一致订立本协议。

第二条公司性质

本公司由全体合作人根据本协议自愿设立。本公司性质为有限合作，即普通合作人对本公司债务承担无限连带责任，有限合作人以其认缴的出资额为限对本公司债务承担责任。

第三条合法性

全体合作人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律、法规和规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章合作公司名称和注册地址

第四条公司名称

本公司名称：××股权投资基金合作公司（有限合作）（简称“本公司”“本合作公司”“基金”“本基金”），最终名称以工商核准登记名称为准。

第五条注册地址及重要经营场合

本公司注册地址：【略】

重要经营场合：【略】

第三章合作目的、经营范围和经营期限

第六条合作目的

各方设立本有限合作的目的是通过从事对具有良好发展前景和退出渠道的公司进行直接或间接的股权投资或类似投资，实现良好的投资效益，为合作人发明满意的投资回报……

第七条经营范围

股权投资、基金管理、资产管理……（以工商登记为准）。

第八条经营期限

经营期限为基金存续期限。暂定为×年，自本公司成立之日起计算。本公司营业执照颁发之日，为合作公司成立之日。如经营期限届满前3个月，本公司投资项目仍未所有退出，经基金管理人建议并经全体合作人批准，本基金可以延长经营期限，但本公司累计存续期限不得超过×年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合作人批准，普通合作人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

第四章合作人、出资额和出资方式

第九条合作人姓名或名称、住所、类别

合作人姓名或名称、住所：

2.合作人类别：本基金合作人分为普通合作人和有限合作人两类。普通合作人即为本合作公司的执行事务合作人，也即本基金的基金管理人。在本基金存续期内，基金管理人应满足如下资格条件：（1）注册资本不低于××万元人民币，有一定的资金募集能力，有固定的营业场合和与其业务相适应的软硬件设施，具有丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制；（2）至少有3名具有2年以上股权投资或相关从业经历的高级管理人员；（3）高级管理人员在最近5年内没有违法记录或未涉及尚在解决的重大经济纠纷诉讼案件。

第十条合作人出资额、出资方式和缴付期限

1.出资总额与出资比例限制：

（1）本基金认缴总出资额为××亿元人民币，所有为钞票出资；其中，有限合作人认缴出资额为××万元，普通合作人认缴出资额为××万元。

（2）在本基金认缴出资总额中，基金管理人的出资比例不得低于×%。

（3）除基金管理人以外的其他单个合作人的出资额不得低于××万元人民币且该等合作人均已从基金管理人处获得相关投资风险提醒，并已对此等提醒充足知悉和了解。

2.合作人出资额和出资方式如下表所示：

3.出资额的缴付期限