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上市公司机构并购重组与企业单位价值评估

随着资本市场的进展，上市公司机构的并购重组活动日趋活泼，比方借壳上市、业务整合、战略转型等等，并购重组也成了二级市场的热门话题，并购重组的消灭和活泼不仅发挥了证券市场优化资源配置的功能，并促进了资产评估中介机构的进展和企业单位价值评估技术的进步。

一、资本市场的进展推动了并购重组的进展、促进了企业单位价格觉察和价值重估

十多年资本市场的进展，使我国上市公司机构已经成为一个资产规模浩大、行业分布广泛、在我国经济运行中最具进展优势的群体。、工商银行、中国人寿、、中国平安、宝钢股份、大秦铁路等规模大、盈利力量强的上市公司机构日益成为资本市场的骨干力气，成长性较好的中小上市公司机构进展更为快速，这些公司机构在自身快速成长的同时，直接推动了企业单位间并购重组、推动了整个行业的整合和优化,对国民经济的支持作用也逐步显现。

在资本市场消灭以前，我国企业单位缺乏有效的定价机制，估值通常基于企业单位的净资产，甚至不考虑企业单位的无形资产，特别是国有企业单位的股权权力或资产在转让过程中缺少竞价、交易平台，不够透亮，难于取得与企业单位价值根本相符的价格。在资本市场上，企业单位价值主要由其将来盈利力量而非净资产打算，将来盈利力量越强，产生的现金流越大，企业单位价值就越高，由此确定的企业单位价值往往数倍甚至数十倍与企业单位的净资产。过去十几年，中国资本市场的进展使大量中国企业单位得到了价格觉察和价值重估，很多上市公司机构特别是上市国有企业单位的市场价值远远超出其净资产。这个角度上说，资产评估的一个重要领域就是围绕上市公司机构开放企业单位价值评估效劳。

二、上市公司机构并购重组的方式和企业单位价值评估

〔一〕重大资产重组。中国证监会第53号《上市公司机构重大资产重组治理方法》第十一条规定，上市公司机构及其控股或者掌握的公司机构购置、出售资产，到达以下标准之一的，构成重大资产重组：〔1〕购置、出售的资产总额占上市公司机构最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达50%以上；〔2〕购置、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司机构同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例到达50%以上；〔3〕购置、出售的资产净额占上市公司机构最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例到达50%以上，且超过5000万元人民币。第十五条规定，上市公司机构应当聘请独立财务参谋、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券效劳机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司机构应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。而按国资委的规定，国有上市公司机构应按评估值为定价依据。

随着上市公司机构重大资产重组的标准，简洁地出售、购置单项资产或以资抵债式重组，猎取现金或突击产生利润到达扭亏为盈目的的重组事例渐渐削减，而为了企业单位做强做大重组相关企业单位的股权权力为手段进展业务整合、战略转型已成为主流，上市公司机构资产重组的标的主要是企业单位股权权力，因而并购重组中越来越多地涉及到企业单位价值评估。

〔二〕上市公司机构收购。依据《公司机构法》和中国证券监视治理委员会令第35号《上市公司机构收购治理方法》的规定，公司机构收购分为股权权力协议收购和要约收购。由于我国证券市场的特别性，在上市公司机构并购的实务中，协议收购是主要方式，而要约收购较为少见。国资委、财政部第3号文《企业单位国有产权转让治理暂行方法》第四条规定企业单位国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进展，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。第五条规定企业单位国有产权转让可以实行拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进展。

在协议收购和挂牌交易时，依据国资委第12号文《企业单位国有资产评估治理暂行办法》规定产权转让和资产转让、置换应当对相关资产进展评估。

在操作实务中，假设交易标的为上市公司机构流通股，其定价虽然有二级市场价格，但由于二级市场的价格在短期内波动较大，往往承受有资质的评估机构出具的资产评估报告；假设交易标的为上市公司机构非流通股，因缺乏客观的定价标准，往往也会由有资质的评估机构对有关股权权力估值，并参考估值结果确定交易价格。对国有企业单位股权权力转让，参照评估报告结果进展协议收购和挂牌交易。

〔三〕定向增发。即非公开发行。目前已经成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括三种情形：一种是投资人〔包括外资〕欲成为上市公司机构战略股东、甚至成为控股