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章程

企业章程指导

相关公布《企业章程指导》通知

各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：

为维护证券市场健康发展，适应上市企业规范运作实际需要，依据《企业法》、《国务院相关原有有限责任企业和股份企业依据《企业法》进行规范通知》（国发[1995]17号）和国家经济贸易委员会《相关落实〈国务院相关原有有限责任企业和股份企业依据〈企业法〉时行规范通知》（国经贸企[1995]895号）等文件精神，中国证监会制订了《上市企业章程指导》（以下简称《指导》），现发给你们，请督促辖区上市企业根据本通知要求，做好企业章程起草或修订工作。

《章程指导》内容由正文和注释两部分组成。正文部分，以“（）”标示内容，由企业根据实际情况填入。

发行内资股（A股）或境内上市外资股（B股），和既发行内资股又发行境内上市外资股上市企业（以下简称“上市企业”），应该按《章程指导》注释部分解释和说明，参考《章程指导》正文部分所包含内容。上市企业能够依据具体情况，在其章程中要求《章程指导》包含内容以外、适合本企业实际情况其它内容，也能够在不改变《章程指导》正文部分内容含义前提下，对《章程指导》要求内容做文字和次序调整或变动。上市企业依据需要，对《章程指导》内容进行删除或修改，应该在其向中国证监会申报股票发行和上市及其它相关报批事项申请材料中进行说明。无正当理由私自修改或删除《章程指导》所要求必备内容，中国证监会将不受理该上市企业相关报批事项申请。

首次公开发行股票企业，在其向中国证监会报送申请材料时，其企业章程（或企业章程草案）内容，应该根据《章程指导》及本通知要求起草或修订。

发行境外上市外资股，或既发行内资股又发行境外上市外资股上市企业，应该继续实施《到境外上市企业章程必备条款》要求，免于实施本通知要求。

《章程指导》自本通知公布之日实施。在此以前已经取得同意在证券交易所上市上市企业企业章程，没有载明《章程指导》内容，相关企业应该在本通知发出后第一次股东年会上，对其企业章程作出对应修改。

中国证券监督管理委员会

一九九七年十二月十六日

目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会

第三节股东大会提案

第四节股东大会决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节董事会秘书

第六章经理

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议

第八章财务、会计和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所聘用

第九章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）和其它相关要求，制订本章程。

第二条企业系依据——（法规名称）和其它相关要求成立股份（以下简称“企业”）。

企业经（同意机关和准批文件名称）同意，以（设置方法）设置，在（企业登记机关所在地名）工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

注释：（企业法）实施以前成立企业，除具体表述企业成立所依据法律或行政法规外，还应该在章程中说明企业是否已根据相关要求，对照《企业法》进行了规范，并依法推行了重新登记手续。

第三条企业于（同意日期）经（同意机关全称）同意，首次向社会公众发行人民币一般股（股份数额）股。其中，企业向境内投资人发行以人民币认购内资股为（股份数额），于（上市日期）在（证券交易所全称）上市；企业向境外投资人发行以外币发行以外币认购而且在境内上市上市外资股为（股份数额），于（上市日期）在（证券交易所全称）上市。

注释：没有发行（或拟发行）境内上市外资股企业，无需就本条相关境内上市外资股内容作出说明。以下同。

第四条企业注册名称：（汉字名称）

（英文名称）

第五条企业住所：（企业住所地址全称，邮政编码）。

第六条企业注册资本为人民币（注册资本数额）元。

注释：企业因增加或降低注册资本而造成注册资本总额变更，能够在股东大会经过同意增加或降低注册资本决议后，再就此而需要修改企业章程事项经过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本变