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上市公司重⼤资产重组环球律师事务所
GLOBALLAWOFFICE
—估值定价与业绩对赌
呈递
刘成伟
⼆〇⼆四年六⽉
TheFirstChineseLawFirm
上市公司重⼤资产重组
—估值定价与业绩对赌
⽬录|CONTENTS
1上市公司重组的估值定价要求
2对价股份—发⾏价格及其调整
3标的资产—审计评估/估值定价
4国资交易—评估定价及其例外
5业绩对赌条款及其履⾏与保障
上市公司重⼤资产重组
—估值定价与业绩对赌
⽬录|CONTENTS
1
2
31上市公司重组的
4估值定价要求
5
04重⼤重组的估值定价—要素概览
重⼤资产重组的交易定价
-重组办法，第20条/35条/45条
-国资32号令、36号令特别规定
估值
拟注⼊/剥离定价上市公司增发
标的资产对价证券
05重⼤重组的估值定价—原则要求
•原则上按评估/估值结果定价
•实务中，通常不⾼于评估值
交易
价格
•相⽐评估/估值结果，•针对所有交易对⽅的
可有折扣(国资除外)发⾏价格均应相同
•不同交易对⽅，价格•基准⽇前20/60/120
可有差异；通常结合估值三个区间择其⼀即可
对赌/锁定/现⾦占⽐等定价•可设置价格调整机制
标的对价
资产股份
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