专业律师审核北交所上市公司董事会薪酬与考核委员会工作细则模板.pdfVIP

某某股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事、监事及其他高级管理人员

的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《某某股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司

设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并

制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要负

责制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制

订、审查公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会

负责。

第三条本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级

管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,，独立董事占多

数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一以上提名，由公司董事会过半数选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报

请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委

员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，

自动失去委员资格，并由委员会根据第四至第五条规定补足委员人

数。

第七条薪酬与考核委员会可下设工作组，专门负责提供公司有

关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委

员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

他事项。

第九条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采

纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或

方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，

须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高

级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及

指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的

经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有

关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程

序：

（一）公司董事、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委

员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监

事及高级管理人员进行绩效评价。

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事

及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事与表决程序

第十三条薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人根

据公司实际需要进行召集和主持。当有2名以上薪酬与考核委员会委

员提议时可以召开薪酬与考核委员会会议。

第十四条薪酬与考核委员会会议于会议召开前三日（不包括开

会当日）通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时

可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；