20150211湘粮公司收购协议书.doc

郴州市湘粮粮食产业物流有限公司

股

权

转

让

协

议

书

郴州市湘粮粮食产业物流有限公司

股权转让协议书

见证方：郴州市粮食局

转让方：

郴州市湘粮粮食产业物流有限公司（下称甲方）

住所：郴州市国庆南路89号（湘南国际物流园内）?

法定代表人：宋继新

受让方：(下称乙方)

1、姓名：，身份证号：

2、姓名：，身份证号：

甲方全体股东股东会决议（决议书文件见合同附件）推选股东代表：（下称丙方）

1、姓名：，身份证号：

2、姓名：，身份证号：

3、姓名：，身份证号：

代表甲方签署本协议及处理本协议项下的相关事宜。

鉴于甲方同意将公司94.2%的股权转让给乙方，并且乙方愿意受让，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲乙双方股权转让的相关事宜，在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商签订本公司股权转让协议书，以资共同遵守。

第一条甲方公司股权结构

1-1甲方公司是由郴州市湘南粮食批发市场、19名自然人于年月日共同出资设立的有限责任公司。法定代表人宋继新，注册资本人民币500.00万元整。经营范围：粮食收购，存储，政策允许的农副产品、饲料批发零售，矿产品、建筑材料销售，搬运装卸、仓储理货、货运配载信息服务（需行政许可的凭许可证经营）。湘粮物流公司在此次转让合同留下股份5.8%，持股人为，占出资额为，甲方公司股份转让前的股东构成、各自出资额及出资比例见附件。

1-2甲方公司股份转让给乙方后，甲方公司94.2%的股权属于乙方所有，甲方及丙方应协助乙方进行公司变更登记。甲方公司变更登记后的法定代表人为，注册资本为人民币万元。

第二条甲方公司股份转让形式

甲方自愿将公司94.2%股权转让给乙方，乙方受让后，甲方公司94.2%的权益（含名称权）属于乙方所有。

第三条甲方公司股份转让价格为人民币万元，具体由以下部分计算组成：

1、股本金：471万元

2、股本金471万元的利息，按年利率计算。

第四条甲方公司的94.2%股权转让给乙方，公司在工商局完成股权变更登记后的十五个工作日（即2015年春节后上班后十五个工作日内），就国家拨付的该项目的专项扶持资金与湘粮物流公司在股权转让之前的项目全部投入资金进行核算清理，并按公司相关财务制度进行完善处置。

第五条湘粮物流公司股权转让价款支付方式

甲方整体转让价款由乙方分期支付给甲方，但乙方在本合同签订的3个工作日内付给甲方原股本金利息计人民币万元到甲方指定的账户，账户名称：，开户行：银行支行，帐号。款项支付到位后甲方需将项目前期投入的整体财务资料封存加盖甲乙双方印章，等2015年春节上班后，共同进行核算清理。

第六条资产交接

6-1本协议书生效后，双方应在三个工作日内，按照双方已确认的郴州市湘粮粮食产业物流有限公司《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后3个工作日内办理完毕。在此期间，转让方应保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。

6-2交割工作完成后，本协议书各方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用的原则，转让方对涉及转让前的湘粮物流公司一切事宜履行通知、保密、说明、协助等义务。郴州市湘粮粮食产业物流有限公司《资产明细表》及《资产交接清单》为本合同附件。

6-3甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手续，并出面为乙方办理公司变更登记，但本次公司变更登记所需行政性费用由乙方负担。乙方应在本合同生效后3个工作日内给甲方提供公司变更登记所需的全部手续，否则，甲方不再为乙方直接办理公司变更登记。

(注：请注意这里的法律风险，这里应该删除，或者把3日期限延长，当然，乙方愿意承担本条的，可以不删。)

第七条转让方资产处置权保证

甲方保证在公司股权转让前，甲方拥有的全部资产、全部股权及附属于甲方公司的含名称权在内的全部权益，均未设置抵押、质押或其他担保，甲方享有完全的处置权；甲方保证移交给乙方的资产、股权及附属于公司的含名称权在内的全部权益为净资产。

第八条债权债务及职工安置

8-1甲方公司股权移交乙方前，甲方经营管理公司期间公司所发生的一切债务（包括员工工资）、税费全部由丙方承担，所产生的一切债权全部归丙方享有。

8-2甲方公司股权转让前公司的原有职工，甲方保证在本