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关于对山东联创节能新材料
的重组问询函
创业板类重组问询函【2015】第42号
山东联创节能新材料董事会：
（以下简称“报告书”）。对上述披露文件进行了形式，请从
如下方面予以完善：
一、标的估值、业绩承诺、补偿及对价调整
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规
定，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行估值，而本次
仅采用了收益法对标的资产进行估值，请补充披露运用单一方法对标
的资产进行估值的及合规性；同时，本次采用收益法评估结
果作为标的公司激创麟动股东全部权益价值的最终评估结
论，两标的公司评估增值率分别为1,355.06%及3,492.67%，请进一
步补充披露评估时选取的对比公司的具体情况及结合标的公司收入
规模、产品毛利率、近期市场业标的公司并购情况等说明本次估
值的公允性，请独立财务顾问核查明确意见。
2、报告书显示，本次重组业绩承诺易对手承诺，上
海激创在2015年度、2016年度及2017年度各年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,000万元、
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元和7,820.00万元。
两标的公司业绩承诺与业绩差异均较大。请结合标的公司行业发
展趋势、在手订单及后续订单获取的可持续性、产品及毛利率变化等
情况，补充披露业绩预测的合理性及承诺的可实现性，请独立财务顾
问明确意见。
3、报告书显示，对手方之一承诺总体累计业绩补偿金
额不超过标的资产激创整体对价的85%，请你公司就上述就
业绩补偿安排是否充分进行补充说明，同时请在重大风险提示部分就
这一事项进行补充披露。请独立财务顾问明确意见。
4、报告书显示，本次设置了激创“业绩不低于承诺净
且其取得的业绩可能超过其业绩补偿金额。请你公司结合标的资
产业绩预测的可实现性及本次评估情况，补充披露上述安排设置
，调整比例与调整上限确定依据及公允性，对上市公司和中小股
东权益的影响。同时，请公司就本次业绩安排风险在重大事
项部分进行补充提示。请独立财务顾问、师和评估师核查
明确意见。
二、标的公司经营情况与财务数据
5、报告书显示，本次标的公司激创麟动截至2015
年6月30日应收账款余额占总资产比例较高，请公司进一步补充披
露报告期内标的公司激创、麟动应收账款前五名公司明细、
对应信用政策、应收账款问询函发送及收回情况、期后收款及坏账情
况等。同时，请结合标的公司激创、麟动近三年现金流情况
说明公司应收账款周转率较低对公司资产整体质量、正常营运的影响。
请财务顾问和师核查明确意见。
6、请结合报告书中披露的标的公司激创、麟动的服务
案例，补充披露报告期内，标的公司激创在“凯迪拉克「极
速6.2秒」项目”案例中及麟动在“广汽传祺GS4上市
项目”中收入确认采用的政策及方法、案例确认的销售收入金额
及相应处理等，并对标的公司的模式进行进一步说明。请财
务顾问和师核查明确意见。
7、报告书显示，标的资产激创、麟动最近一期综合毛
利率分别高达19.68%及39.08%，请补充披露本次标的公司
激创、麟动的竞争能力、所处细分行业的可比公司及竞争情
况、行业平均毛利率情
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