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[案例1]

1999年1月,甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业,并签订了书面合伙协议.合伙协议的部分内

容如下：〔1〕甲以货币出资10万元,乙以实物折价出资8万元,经其他三人同意,丙以劳务折价出资6万

元,丁以货币出资4万元；〔2〕甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；〔3〕由甲执

行合伙企业事务,对外代表合伙企业,其他三人均不再执行合伙企业事务,但签订购销合同与代销合同应

经其他合伙人同意.合伙协议中未约定合伙企业的经营期限.

合伙企业在存续期间,发生下列事实：

〔1〕1999年5月,甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同,乙合伙人获知后,认为

该合同不符合合伙企业利益,经与丙、丁商议后,即向A公司表示对该合同不予承认,因为甲合伙人无单

独与第三人签订代销合同的权力.

〔2〕20##1月,合伙人丁提出退伙,其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响.20##3月,合伙人丁撤资退

伙.于是,合伙企业又接纳戊新入伙,戊出资4万元.20##5月,合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前

发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊与退伙人丁共同承担连带清偿责任.丁以自

己已经退伙为由,拒绝承担清偿责任.戊以自己新入伙为由,拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任.

〔3〕执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理,于20##4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该

合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司提供担保.

〔4〕20##4月,合伙人乙在与D公司的买卖合同中,无法清偿D公司的到期债务8万元.D公司于20##6

月向人民法院提起诉讼,人民法院判决D公司胜诉.D公司于20##8月向人民法院申请强制执行合伙人乙

在合伙企业中全部财产份额.

要求：根据以上事实,回答下列问题：

〔1〕甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效？并说明理由.

〔2〕丁的主X是否成立？并说明理由.如果丁向A公司偿还了24万元的债务,丁可以向哪些当事人追偿？

追偿的数额是多少？

〔3〕戊的主X是否成立？并说明理由.

〔4〕甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员与为C公司提供担保的行为是否合法？并说明理由.

〔5〕合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后,合伙企业决定对乙进行除名,合

伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由.

〔6〕合伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？

[案例1答案]

〔1〕甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效.根据《合伙企业法》的规定,合伙企业对合

伙人执行合伙企业事务以与对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗不知情的善意第三人.在本题中,尽

管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制,但A公司为善意第三人,因此甲以合伙企业名义与A公司所签的

代销合同有效.〔2〕丁的主X不成立.根据《合伙企业法》的规定,退伙人对其退伙前已发生的合伙企业

债务,与其他合伙人承担连带责任.如果丁向A公司偿还了24万元的债务,丁可以向合伙人甲、乙、丙、

戊进行追偿,追偿的数额为24万元.

解析：退伙人丁〔对外〕对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任,但在合伙企业〔内部〕对合

伙企业债务不承担清偿责任.

〔3〕戊的主X不成立.根据《合伙企业法》的规定,入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带

责任.〔4〕甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员与为C公司提供担保的行为不符合规定.根据《合伙

企业法》的规定,合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时,以下事项必须经全体合伙人一致

同意：①处分合伙企业的不动产；②改变合伙企业的名称；③转让或者处分合伙企业的知识产权和

其他财产权利；④向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘

任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦依照合伙协议约定的其他事项.

〔5〕合伙企业的做法不符合法律规定.根据《合伙企业法》的规定,合伙人被人民法院强制执行其在合

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伙企业中的全部财产份额的,属于当然退伙,当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日.

〔6〕合伙人丁属于通知退伙.根据《合伙企业法》的规