经济法概论案例分析题 .pdfVIP

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有限合伙企业案例

假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规

定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：

（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元

出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对

外代表合伙企业；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙

人同意；

（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：

（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？

（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？

（4）合伙企业名称是否符合规定？

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？

【正确答案】（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限

合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为

出资。

（2）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合

伙人不执行

合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙

人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。

（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约

定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产

份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让

的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。

（4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明

“有限合伙”

字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名

称应该为“稳信物流有限合伙企业”。

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规

定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限

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合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。

普通合伙企业案例

甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合

伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005年7

月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标

价额为16万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷

款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵

押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以车

辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行

使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院。

经查：

（1）满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三

人一致同意；

（2）甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务；（3）水果店的

财产价值10万元。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

（1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？

（2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效

力上应如何认定？为什么？

（3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能

否对该货车行使抵押权？为什么？

（4）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产

应如何清偿？

正确答案】（1）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的利润分配、亏

【

损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合

伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确

定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

（2）该合