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对赌协议风险研究的国内外文献综述

目录

TOC\o1-2\h\u18541对赌协议风险研究的国内外文献综述 1

55561.国外研究成果 1

9497(1)关于对赌协议的研究 1

10987(2)关于对赌协议风险的相关研究 1

28773(3)关于对赌风险应对策略的研究 2

5992.国内研究成果 2

12242(1)关于对赌协议的研究 2

7712(2)关于对赌协议风险的研究 3

19689(3)关于对赌风险应对策略的研究 3

311393.文献述评 4

5541参考文献 4

国外研究成果

关于对赌协议的研究

最初对赌协议是在并购活动中用来规避估值过高的一种工具，以降低因相关立法的缺失而造成企业在并购当中的损失REF_Ref16028\r\h[1]。GilsonIRJ.（1984）认为对赌协议本质上是一个维护资本价值的手段，它在资本市场当中是一种利益增值和保值的工具，是投资和融资双方就未来市场的不确定性而做出的约定REF_Ref17233\r\h[2]。通常对私人企业和非上市公司在进行收购的时候，这些企业拥有的技术以及人力资源等价值难以进行有效的评估，就可能会产生一个估值上的溢价。BeardDR（2004）提出在企业并购当中对赌协议被作为一种调整估值的工具，可以很好的减少或消除并购活动中因信息不对称所导致的估值不确定性，从而将投资方所承担的风险降到可承受的范围REF_Ref17344\r\h[3]。CadmanBD（2004）认为赌协议在并购当中所产生的公允价值调整有助于改变并购市场中信息不对称的问题，因此对赌协议作为风险管理的工具便经常被用在并购交易中REF_Ref17415\r\h[4]。

关于对赌协议风险的相关研究

收益与风险是呈正相关的，在并购中亦是如此。并购的投资额度越高，并购双方所要面对的风险就会越大。即使有对赌协议作为缓解风险的一个机制存在，也还是需要正视风险所带来的问题REF_Ref17233\r\h[2]REF_Ref17526\r\h[5]。Cain（2011）通过研究表明，过去那些并购失败的企业，在设计对赌条款的时候，会一味照搬过去成功案例中所用的对赌条款，完全没有考虑自身的情况与案例中的企业情况不同，也没有考虑未来市场发展的趋势。企业过于依赖对赌协议所带来的风险管理机制，而错误估算目标企业在未来的收益，可能会在估值上出现高溢价问题REF_Ref17526\r\h[5]。Lukasa（2012）认为没有完美的对赌协议。对赌协议中的条款类别多，复杂程度高，最终约定的交易金额、对赌期限和业绩水平等因素都会对对赌效果产生一定的影响，因此完美的对赌协议是不存在的REF_Ref17700\r\h[6]。例如在签订对赌协议的时候如果没有平衡好现金支付和股份支付的比例，而选择错误的支付方式，很容易会产生融资风险或者债务风险，在后续的经营过程中将会导致企业的资金链断裂，而且也很容易使并购方丧失被并购企业的控制权，这个经营危机正是过分依赖对赌协议所引起的REF_Ref17755\r\h[7]。

关于对赌风险应对策略的研究

Freund（1988）也提出并购方需要在对赌协议签订之前做好尽职调查，以企业的长期发展为前提，选择合理的对赌指标，从而有效降低目标企业管理层的一些短视的行为的风险，增加双方在未来得到收益REF_Ref17856\r\h[9]。BarbopoulosandWilson（2012）认为，因为并购双方的信息不对称，这可能会使被并购方抬高自己的估值结果，从而影响并购效果REF_Ref17817\r\h[8]。Cadman（2014）研究表明，在并购时签订对赌协议，并购方的本意是激励被并购方在并购后创造更多的经济利益，但如果业绩标准设定的太高，这种激励很可能会导致被投资方的管理层做出一些以公司长远利益为代价的短视行为REF_Ref17415\r\h[4]。

国内研究成果

关于对赌协议的研究

对赌协议的出现反映了我国当前环境下企业融资难，急需进一步拓展市场从而去壮大自身实力的问题。李有星（2014）认为目前我国在资本市场上的法律并不健全，投资的环境不佳，政策不断变动，使得企业想要通过融资却遇到估值困难而难以获得资金渠道REF_Ref17980\r\h[10]。姚泽力（2011）认为对赌协议是为应对未来不确定性风险而签署的条约REF_Ref18039\r\h[11]，一方面可以防止双方利益受到侵犯，另一方面也可以控制潜在的未来风险REF_Ref18085\r\h