所有权保留的设备被法院查封,生产商提起案外人执行异议之诉成功取回.pdfVIP

所有权保留的设备被法院查封，生产商提起执行异议之诉成功取回

一、案件基本情况

2015年1月，设备生产商A公司与客户B公司签订销售合同，约定A公司将价值160

万元的设备销售给B公司，并约定设备货款付清之前，设备仍归A公司所有。2015年7月，

A公司按B公司的指示，将设备送至C公司的厂房并交付给C公司生产使用。C公司系B公

司的全资子公司。C公司接收设备之日，B、C公司的共同实际控制人向A公司支付货款50

万元。2016年1月，C公司向A公司支付货款50万元，A公司向C公司开具共计100万元

的发票。

好景不长，C公司因经营不善，拖欠诸多员工的工资、供应商的货款以及村委的房租。

2017年6月，C公司因拖欠诸多员工的工资无法清偿，实际控制人被司法拘留。A公司此时

才发现，C公司因拖欠供应商D公司的货款已被申请强制执行，法院早于2017年4月在执

行阶段查封了放置在C公司厂房内A公司生产的设备。因拖欠诸多员工的工资、供应商的货

款以及村委的房租，C公司厂房内的所有财产均已被法院查封，而C公司尚欠A公司货款60

万元。

二、案件结果

（一）A公司向执行法院提出书面异议，执行法院以销售合同约定的设备型号与法院查

封的设备型号不一致，销售合同的主体是B公司而并非C公司的理由，驳回了A公司的异议

请求。

（二）A公司收到驳回裁定后，向执行法院提起案外人执行异议之诉，法院最终确认设

备归A公司所有。

三、案情分析

由于案件在证据方面存在瑕疵以及牵扯的利益较大，特别是C公司尚拖欠诸多员工的工

资，法院在社会维稳方面会有所顾虑。笔者了解案件后，认为A公司想取回设备，至少需要

做到如下两大方面：

（一）证明法院查封的上述设备确实为A公司生产并保留了所有权

针对此方面，A公司提供的证据材料主要存在两方面的问题：

1.销售合同、送货单、验收单中注明的设备型号与法院查封的实际设备型号不一致

对于型号不一致的问题，笔者提出如下代理意见：

（1）被查封的设备系A公司生产的（设备上有注明A公司）。根据交易习惯，A公司销

售金额较大的设备应当签署了销售合同，约定设备种类与价款、付款方式、所有权保留、交

货时间、售后服务等关键条款；

（2）被查封的设备名称、数量与A公司提供的销售合同、送货单、验收单的名称、数

量均一致；

（3）被查封的设备存放于C公司的厂区内，与A公司提供的验收单记载的地址一致，

而C公司的厂内不存在其他相同或相类似的设备；

（4）负责上述设备的接收、验收工作的C公司的员工对上述设备进行了确认（事后找

员工出具），确认被查封的设备系A公司依据销售合同向C公司销售的设备；

（5）被查封设备的工艺、使用流程、参数、使用材料等方面与销售合同附件的技术资

料基本一致；

（6）C公司无法提供被查封设备不系A公司依据销售合同销售的其他相反的证据材料。

2.销售合同的买方系B公司而并非C公司

对于主体不一致的问题，笔者提出如下代理意见：

（1）C公司与B公司应当共同为销售合同的买方，共同履行销售合同约定的权利义务。

具体理由如下：

①C公司系B公司的全资子公司，由同一名实际控制人控制，人员财务存在混同；

②C公司接收、使用了设备，并支付了部分货款、收取了发票，C公司以其实际的行为

履行了销售合同的权利义务，A公司有理由相信C公司系设备的买方。从保护交易安全、交

易效率的角度，C公司应当与B公司共同承担销售合同约定的责任。

（2）退一步讲，即使C公司不是销售合同的买方，设备也是A公司根据销售合同向B

公司销售的，自然也不属于C公司的财产，而设备仍然适用销售合同中的所有权保留条款，

A公司有权依据销售合同取回设备。

（二）保留所有权的设备能够对抗法院的执行查封

司法实践在此方面存在一定的争议，认为所有权保留条款能够对抗法院查封的观点的主

要依据系《合同法》第133条规定：“标的物所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规

定或者当事人另有约定的除外。”《合同法》第134条规定：“当事人可以在买卖合同中约定

买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”