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董事会提名委员会工作细则

中源协和干细胞生物工程股份公司

董事会提名委员会工作细则

（经2010年六届二十次董事会审议通过）

2010年3月

第一章总则

第一条为规范中源协和干细胞生物工程股份公

司(以下简称“公司”)董事会组成以及高级管理

人员的聘任，完善公司法人治理结构，确保董事

会的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、

《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》（以

下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特

设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条提名委员会所作决议，必须遵守有关法

律、法规、《公司章程》、本细则的规定；提名委

员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》

或本细则规定的，该项决议无效。

第二章人员组成

第三条提名委员会委员由三名成员组成，提名

委员会成员全部由董事组成，由公司董事会选举

产生，其中应至少包括两名独立董事。

第四条提名委员会设主任委员一名，由有相关

第九条提名委员会的职责权限为：

（一）根据公司的股权结构、资产规模、管理和

经营的需要，对董事会的规模和人员构成以及公

司高级管理人员的组成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程

序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人

选；

（四）对董事候选人和高级管理人员的候选人进

行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他权限。

第十条提名委员会对本细则前条规定的事项进

行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关

议案报送公司董事会批准。

第十一条提名委员会行使职权必须符合《公司

法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损

害公司和股东的利益。提名委员会委员了解到的

公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。

第十二条提名委员会履行职责时，公司相关部

门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十三条董事会办公室负责做好提名委员会会

议的前期准备工作，组织公

司有关职能部门编写相关材料，提供公司有关方

面的书面资料。

第十四条提名委员会每年应至少召开一次会

议。遇下列情况之一，应召开临时提名委员会会

议：

（一）董事会决议安排任务时；

（二）由主任委员或两名以上的委员提议召开，

自行讨论提名委员会授权范围内的事项时。

前款会议发生的费用由公司支付。相关会议应在

会议召开前三天通知全体委员。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决

或书面表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第五章会议议事与表决程序

第十六条提名委员会应由三分之二以上（含三

分之二）的委员出席方可举行。委员会认为有必

要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董

事、高级管理人员、业务部门经理等相关人员列

席委员会会议，可以召集与会议议案有关的其他

人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对

会议议案没有表决权。

第十七条提名委员会委员可以亲自出席会议，

也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决

权。

第十八条因故未能出席会议的委员可书面委托

其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围，

该委员视为出席会议。

第十九条提名委员会委员委托其他委员代为出

席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授

权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交

给会议主持人。

第二十条提名委员会委员既不亲自出席会议，

亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席

相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议

的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以

撤销其委员职务。

第二十一条提名委员会所作决议应经全体委员

（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有

效。提名委员会委员每人享有一票表决权。

第二十二条提名委员会会议主持人宣布会议开

始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议

案内容进行审议。

第二十三条提名委员会会议对所议事项采取集

中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与

会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进

行逐项表决。

第二十四条出席会议的委员应本着认真负责的

态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委

员对其个人的投票表决承担责任。

第二十五条对同一议案，每名参会委员只能表

决一次。如某位委员同时代理其他委员出席会

议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一

致，则其表决一次，但视为两票；若被代理人与

其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身

意见和被代理人的意见分别表