保荐协议（示范文本）.docxVIP

2.14保荐协议

使用说明

1.保荐协议适用情形。本《保荐协议》（示范文本），适用于公司为在中国境内申请公开发行股票委托一方担任本次发行、上市的保荐机构的情形。

2.注意最新监管规定的要求。如有必要，适时调整本协议与规定不一致的内容。

3.关于文本的使用。文本中带括号处，例如【注：】、【键入内容】为说明性、提示性文字，签订合同时应当根据实际情况填写、替代或删除，同时应当删除本使用说明，不作为正式签署的合同的一部分。

保荐协议

合同编号：【键入内容】

本协议由以下双方于【键入签署日期】在【键入地址】签署：

甲方（发行人）：【键入

法定代表人：【键入

住所：【键入

乙方（保荐机构）：【键入

法定代表人：【键入

住所：【键入

鉴于：

1.甲方是依法在中华人民共和国境内设立并有效存续的股份有限公司，甲方有意在中国境内公开发行股票（或可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券等）并申请其股票（或可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券）在证券交易所上市；

2.根据国家有关法律、法规的规定，乙方具备担任保荐机构的资格；

3.甲方同意委托乙方担任其本次发行、上市的保荐机构，乙方愿意接受委托。

甲乙双方本着诚实守信、平等互利的原则，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规、行政规章的规定签订本协议。

第一条定义和释义

1.1定义

在本协议中，除非文中另有明确规定外，下列词语具有如下含义：

发行人：

指甲方即【键入内容】股份有限公司

保荐机构：

指乙方即【键入内容】证券股份有限公司

证监会：

指中国证券监督管理委员会

保荐代表人：

指根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定在证监会注册登记的，可以从事保荐工作的，由保荐机构指定为甲方提供保荐服务的保荐机构的员工

证券交易所：

指上海证券交易所或深圳证券交易所，具体根据证监会的批准文件确定

上市规则：

指上海证券交易所股票（或深圳证券交易所/北京证券交易所）（或可转换公司债券或分离交易的可转换债券）上市规则

《管理办法》：

指《证券发行上市保荐业务管理办法》

发行或本次发行：

指甲方本次在境内公开发行【键入内容】万股人民币普通股股票（或【键入内容】万元可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券）

元：

指人民币元

承销商：

指主承销商、副主承销商和各承销商

承销团：

指主承销商、副主承销商和各承销商为本次发行而组成的承销团

招股说明书：

指为本次发行而编制的招股说明书

募集说明书：

指为本次发行而编制的募集说明书

上市：

指甲方本次发行的股票（或可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券）在上海（深圳/北京）证券交易所交易

保荐期间：

指自本协议生效之日起至甲方本次发行的股票（或可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券）上市后当年剩余时间及其后两个（或一个）完整的会计年度止

1.2释义

在本协议中，除非上下文另有规定：

（1）凡提及本协议应当包括对本协议的修订或补充的文件；

（2）凡提及条款和附件是指本协议的条款和附件；

（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应当构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；

（4）除非本协议另有规定，本协议中提及的任何“日”或“天”应当为自然日。

第二条先决条件

2.1甲方委托乙方担任本次发行上市保荐机构的条件是：乙方具备保荐机构资格、主承销商资格。

2.2乙方完成甲方此次委托的条件是：

（1）甲方所委托的注册会计师、律师、资产评估师及其他中介机构已就甲方本次发行上市分别出具了有关报告，该等报告符合法律规定的条件和要求，并为乙方所认可；

（2）根据甲方提供资料拟订的本次发行上市申请文件和其他有关文件经有关双方认可；

（3）甲方已经及时向乙方提供了与本次发行上市和持续督导有关的所有资料与信息，并确保这些资料与信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）乙方已取得足够的资料证明甲方已完成及获得本次发行上市所需的步骤、批准、许可。

2.3甲乙双方应当尽力使上述条件得以实现，如上述任何一项条件未能实现并未能为另一方所豁免，则另一方有权解除本协议。

第三条声明、保证和承诺

3.1甲方声明、保证和承诺

甲方向乙方作出下述声明、保证和承诺（该等声明、保证和承诺在签字之日作出，并被视为至本次发行募集文件刊登日按相应事实与情况持续作出）：

（1）甲方是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的股份有限公司，甲方具备本次在中国境内公开发行股票（或可转换公司债券/或分离交易的可转换公司债券）的资格；

（2）甲方已按其应当适用的法律、法规办理了一切必要的手续，并取得了一切必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利签署和履行本协议；

（3）甲方已履行一切必要的内部批准