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董事会提名委员会工作条例

第一章总则

第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理

结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其

他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提

出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。

主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责

时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他

委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董

事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，

连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作条

例规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据

上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应

尽快选举产生新的委员。提名委员会委员人数达到前款规定人数以前，暂停行使

本工作条例规定的职权。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

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（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责，提名委员会通过的议案提交董事会审议。

第四章议事规则

第九条提名委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。会议通知须于会

议召开前3天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第十条董事会办公室负责组织在会议召开前提供被提名人员的有关资料，

并负责筹备提名委员会会议和会议的组织等事宜。

第十一条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票表决权；提名委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

第十二条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决

权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十三条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应

向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托

人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持

人。

第十四条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席

会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，

视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决和通讯表决。

第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人

员列席会议。

第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

第十九条提名委员会委员个人或其近亲属与会议所讨论的议题有直接或者

间接的利害关系时，该委员应回避表决。提名委员会会议记录或决议中应注明有

利害关系的委员回避表决的情况。有利害关系