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房地产并购

合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。兼并又称吸收合并，指两家或

者更多的独立企业，公司合并组成一家企业。收购指的是一家企业用现金或者

有价证券购置另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某

项资产的所有权，或对该企业的控制权。

对房地产企业来说，通过重组并购，在较短的时间内形成自己的品牌优势，

增强抵抗风险的能力，将是今后房地产市场开展的一个主要方向。

房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产工程的吸收。

一般而言，房地产并购有两种模式，一是房地产股权收购，一是房地产工程收

购。其中又有多种具体的操作方式，比方整体开发工程转让，在建工程转让，

合作开发，等等。利用何种并购模式，有赖于企业根据自身情况和工程状况所

作出的判断。

一般而言，当经济开展到一定水平时，某些行业就会出现集中的趋势。

此时的企业要开展壮大，可以通过内部投资新建的方式扩大生产能力，或通过

并购获得行业内原有生产能力。其中，并购是指在市场机制作用下，企业通过

产权交易获得其他企业产权或控制权的经济行为。比拟而言，并购的效率较高。

这是因为：并购有效地降低了进入新行业、新区域的壁垒，也大幅度降低了企

业开展的风险和本钱；并购充分表达了经验——本钱曲线效应，并有效占领了

市场份额。

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具体到房地产行业，行外的企业首次进入房地产行业或者外地的房地产

企业首次进入陌生城市时，选择并购的方式来借助原企业对市场的熟识度、企

业品牌的认知度和企业在城市中的人脉等珍贵的资源，无疑是迅速取得市场认

可的重要捷径，也是实现社会资源高效配置的有效方法。

由此可见，房地产开发企业的资产重组将向纵深推进。利润率的下降、

宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力

空前加大，从而形成一个自动淘汰机制。未来2～3年内，房地产开发企业的并

购将得以延续并进一步开展，以获取资源为目的的并购仍将是主流。有实力的

房地产开发企业通过并购与重组逐步扩大市场份额；一些缺少土地与资金支撑

的中小开发商、不具备专业素质和能力而只是凭借有利时机以资金合作方式从

房地产业务中分一杯羹的企业、一些高负债公司会被兼并或破产。而无论是强

强联合，还是强弱结合，都是通过进行土地、资金、人力、品牌等资源的整合

追求资源利用最大化，到达企业双赢甚至多赢的目标。

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一、工程的成熟度

工程的真实性是首要的，其次应关注：

〔1〕已办理的手续及有效期，已办理的手续对工程的运作有什么影响。

〔2〕未办理的手续及未办理的原因，是否存在障碍。

〔3〕工程用地、用地上空及周边考察，周边规划对工程是否存在影响。如用地

上空或周边是否存在或将建设高压走廊等。

〔4〕工程开发的形象进度，并购后工程设计是否存在改造空间，工程配套是否

符合买方(收购方)的要求

〔5〕就工程而言，对已签订的合同进行审查，评估合同风险，及合同对工程后

续运作所产生的影响。

二、财务尽职调查

对目标公司进行审计，就与工程有关的收入、应收账款、存货、税收、潜在税

收等进行调查。这也是收购价格的一个参考依据。

三、法律尽职调查

主要目的是揭示目标公司的内幕和保证收购公司将任何大的未暴露的负债调查

清楚。一般说来，就房地产公司的并购而言，尽职调查的主要领域有：公司、

股东及章程、劳工／员工、诉讼／仲裁、合同、不动产、税收责任等。

〔1〕公司、股东及章程。

〔2〕劳工／员工。

〔3〕诉讼／仲裁。〔4〕合同。

〔5〕不动产。〔6〕税收责任。

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主要是对目标公司进行定价。

五、并购方式

〔1〕现金收购。即用现金购置股权。具体分为参股和控股。

〔2〕股权置换。即公司之间进行股权交换。

〔3〕全面收购。即原股东全面退出，新股东全面进入。

六、签署并购法律文件

〔1〕起草、签订并购法律文件。

〔2〕办理工商变更登记手续。

七、并构后整合

人力资源整合，主要是董事会、经理层、支持层次的人力资源。有两个方面需

要密切关注：一是薪酬。收购后收购方会派员进驻目标公司，收购公司和目标

公司的薪酬结构恰好一致的情况是罕见的。所以薪酬设计要统一合理。二