出资义务加速到期规则的解释论_刘斌.pdf

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出资义务加速到期规则的解释论

刘斌＊

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内容提要面对注册资本完全认缴制所产生的问题年修订后的公司法对有限责任公

２０２３

，、。《》，

司改采了限期认缴制并引入了催缴失权加速到期等规则予以完善公司法第条规定

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公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的

股东提前缴纳出资。该条款简明扼要，涵盖了加速到期条件、请求权主体、出资财产入库公司等

三重面向。本条规定体现了立法机关的价值判断，实质上系对公司、股东、债权人利益的衡量安

排，以公司利益为该制度构建的基点和本旨。该利益衡量方案契合公司法的价值体系，在构成上

包括三项旨意：以停止支付而非支付不能为加速到期标准；以公司资本需求为本位允许公司要求

加速到期；以入库规则为通道保障公平清偿债权。在规范适用上，出资义务加速到期规则衔接董

事催缴义务和催缴失权制度，可以协同保障公司的资本需求和公司利益。

关键词：加速到期公司利益停止支付二元主体入库规则

DOI:10.16823/j.cnki.10-1281/d.2024.03.008

一、引言

自年我国实施注册资本的完全认缴制以来，非破产情形下股东出资义务能否加速到期，

２０１３

〔〕

１

所涉理论争议频仍，裁判实践分歧巨大，已然成为公司法上的重大悬疑问题之一。是否承认出

资义务加速到期，如何设定加速到期的条件与后果，是第六轮公司法修改中的重大争议问题。特

，《（）》［

别是立法机关于年月第一次审议的中华人民共和国公司法修订草案以下简

２０２１１２

《（）》］、《（

称公司法修订草案一审稿年月第二次审议的中华人民共