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214条第2款，即用任意公积金、法定公积金和资本公积金弥补亏损后，才能用减资的方式弥补亏损。实质是为弥补亏损，调账补亏*公司登记管理条例14条规定股东不得用以出资的财产*1、2、3、4、5、适用有限、股份公司，6适用于有限公司*持有3%股份的股东擦可以查阅会计账簿、会计凭证*应对公司债务承担连带责任*2因钱获刑，因罪夺权*忠实义务，是指董事监事和高级管理人员，管理经营公司业务，履行职责时，继续代表全体股东为公司最大利益努力工作，当自身利益与公司利益发生冲突时，将公司利益放在优先的位置。违反忠实义务的行为主要表现在两个方面，1将自己利益置于股东和公司利益之上，2,利用职权为自己谋取私利。还有其他的表现形式。勤勉义务，又称注意义务，谨慎义务，是指董事监事和高管处理公司事务必须出于善意，并尽到普通谨慎之人在相似的地位和情况下，所应有的合理的谨慎、勤勉和注意。勤勉义务的一般标准，包括三个方面，一善意，2,应当向处于类似位置的普通谨慎人那样，在类似情况下所应尽到的注意，3,需合理的相信其行为是为了公司的最佳利益。*182-184：私人交易关联交易、谋取商业机会、竞业*全资子公司的董监高或他人侵犯全资子公司的合法权益造成损失，相应的股东也按照公司权益受损的股东救济规定进行救济**公司治理仿生结构图议事方式，是指公司股东会以什么方式就公司的重大问题进行讨论，并作出决议。表决程序，是指公司股东会决定事项如何进行表决和表决时，需要多少股东赞成，才能通过某一特定的决议，*穿透股权的层层迷雾**监事会是依照法律规定和公司章程规定，代表公司、股东和职工，对公司董事会、董事和经理依法履职情况，进行监督的机关，*公务员不得兼任监事；董事监事高管任职资格及义务*出资证明不是权利证书，仅仅证明股东出资，出资证明书的移转并不带来股权的转移。出资转让后，注销原来的出资证明书，签发新的出资证明书。签发出资证明书和记载股东名册是公司的义务。股东有权提起诉讼要求公司履行此类义务。不得对抗第三人指只及于公司和股东*第84条优先购买权人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第87条股权转让的变更记载依照本法第84条、第85条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。*72条，*（4）反压迫条款*发起人：为设立公司而签署公司章程，向公司认购出资或者股份，并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。依据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法，若干问题的规定三的规定，《股份有限公司规范意见》，对公司发起人的资格也做了严格限制，规定发起人必须是在我国境内设立的法人，但不包括私营企业，外商独资企业，并且中外合资企业作为发起人时，不能超过发起人人数的1/3，自然人不能作为发起人。关于设立股份有限公司的发起人人数和资格的限制，除了对发起人住所的限制性规定外，对于其他方面的资格限制，公司法未做规定，实践中应适用《民法通则》及其他法律法规的有关规定，*91、93、94、97、98、106*公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。*不是强制性规定，需有公司章程规定或股东大会决议。累积投票制一定程度上保证了中小股东的代言人进入董监事会提供了保障。*有限公司的审委会：第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。*董事长和副董事长的产生办法有限公司有公司章程规定*跟有限公司的董事会议事规则相同**有限公司监事会无副主席，其他一样。董事高管不得兼任监事，但是可以进入审计委员会*有限公司每年度至少一次监事会会议*独立董事，是指不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的职责是按照相关法律，行政法规，公司章程，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东，实际控制人，或者与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。一般说来，独立董事，由具有法律，经济，财会等方面专业知识，社会信用良好的人士担任。与公司或者控股股东实际控制人有利害关系，可能妨碍对公司事务