证券公司企业合并协议.docx

《证券公司企业合并协议》

合并方（以下简称甲方）：

公司名称：__________________

法定代表人：__________________

注册地址：__________________

联系电话：__________________

被合并方（以下简称乙方）：

公司名称：__________________

法定代表人：__________________

注册地址：__________________

联系电话：__________________

鉴于甲方与乙方均从事证券相关业务，为实现资源整合、优势互补、提升市场竞争力等目的，双方拟进行企业合并。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和监管规定，甲乙双方经友好协商，就企业合并事宜达成如下协议：

一、合并方式

1.本次合并采用[吸收合并/新设合并]方式。若为吸收合并，甲方作为吸收方将存续，乙方作为被吸收方将解散并注销，其全部资产、负债、权益及业务将由甲方承接；若为新设合并，甲方与乙方将共同解散，双方的资产、负债、权益及业务将合并注入一家新设的公司（以下简称“新设公司”），新设公司的名称、注册资本、股权结构等相关事宜将在本协议后续条款中约定。

二、合并基准日

本次合并的基准日确定为[具体日期]。自合并基准日起，双方将按照相关法律法规和财务会计准则的规定，对各自的资产、负债、权益进行清查、审计和评估，以确定合并的财务数据和相关安排。

三、合并资产与负债处理

1.双方同意，在合并基准日，对各自的资产和负债进行全面清查和盘点。甲方和乙方应分别编制资产负债表、财产清单，并聘请具有资质的会计师事务所进行审计。审计报告应作为确定合并资产和负债范围及价值的重要依据。

2.对于合并范围内的资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产（如专利、商标、著作权等）、投资资产等，将按照以下方式处理：

在吸收合并方式下，乙方的资产将按照经审计和评估后的价值，转让给甲方。相关资产的所有权转移手续将在合并完成后，按照法律法规和相关部门的要求及时办理，办理费用由[费用承担方]承担。

在新设合并方式下，甲方和乙方的资产将一并注入新设公司，各方应协助新设公司办理资产的过户和入账手续，确保资产的合法、完整转移。

3.对于合并范围内的负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等，也将进行清查和确认，并按照以下方式处理：

在吸收合并方式下，乙方的负债将由甲方承接。甲方应按照相关法律法规和合同约定，履行偿债义务。对于因承接乙方负债可能产生的风险和责任，甲方应提前做好评估和应对措施。

在新设合并方式下，甲方和乙方的负债将由新设公司承担。双方应在合并前妥善处理与债权人的沟通和协商事宜，确保债权人对合并事项无异议或已达成妥善的解决方案。

四、合并对价及支付方式

1.吸收合并对价（若适用）：若本次合并采用吸收合并方式，甲方将向乙方股东支付合并对价。合并对价的确定方式为：以乙方经审计和评估后的净资产价值为基础，结合乙方的业务发展前景、市场地位等因素，经双方协商确定为人民币[X]元。合并对价的支付方式如下：

甲方将在本协议签订后的[X]个工作日内，向乙方股东支付合并对价的[X]%作为定金，即人民币[X]元。定金支付至乙方股东指定的银行账户。

在满足本协议约定的合并条件，完成乙方的解散和注销手续，并办理完相关资产和负债的转移手续后，甲方将在[X]个工作日内，支付剩余的合并对价人民币[X]元至乙方股东指定的银行账户。

2.新设合并股权结构（若适用）：若本次合并采用新设合并方式，新设公司的注册资本为人民币[X]元。甲方和乙方在新设公司中的股权比例将根据双方经审计和评估后的净资产价值确定。具体股权比例为：甲方占[X]%，乙方占[X]%。双方将以各自的净资产出资，净资产不足出资部分将按照法律法规和公司章程的规定，以现金或其他合法方式补足。

五、员工安置

1.双方应在合并前制定员工安置方案，妥善处理员工的劳动关系和权益问题。员工安置方案应包括但不限于员工的岗位安排、薪酬待遇调整、劳动合同的变更或解除等内容，并应符合相关法律法规和劳动政策的要求。

2.在吸收合并方式下，乙方的员工将按照员工安置方案，由甲方进行安置。甲方应尽量保障员工的合法权益，确保员工在合并过程中的平稳过渡。对于不愿意接受甲方安置的乙方员工，乙方应按照法律法规和劳动合同的规定，妥善处理与这些员工的劳动关系解除事宜，并支付相应的经济补偿。

3.在新设合并方式下，甲方和乙方的员工将统一纳入新设公司的员工管理体系。新设公司将根据自身的业务发展需要和员工的专业能力、工作经验等因素，对员工进行重新岗位安排和调配。在员工安置过程中，新设