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民事答辩状
答辩人：**建设工程有限公司
住所地：
法定代表人：
答辩人与原告鲁中农业发展有限公司（以下称鲁中农发）债权人代位权纠纷一案中，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求贵院依法驳回原告的诉讼请求，理由如下：
一、答辩人与第三人诺亚公司的之间债权未到履行期限，不属于到期债权，鲁中农发诉求不应得到支持。
《中华人民共和国民法典》第五百三十五条第二款规定：“代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。”
《中华人民共和国民法典合同编理解与适用》载明，代位权行使范围以债权人到期债权为限，这既有时间限制，也有数额限制。未到期的债权数额不能行使代位权要求相对人履行，系因要判决履行的债权，不仅债权本身要合法，而且自应已届履行期限。
具体到本案中，答辩人与诺亚公司签订《协议书》第四条第4款，明确约定，具体以双方另行达成的正式合同及结算文件为准。另外，《协议书》第六条明确约定，具体付款进度，详见双方另行签订的正式合同，答辩人根据正式合同及结算文件付款。鉴于上述，诺亚公司与答辩人之间的债权关系并未最终结算确定，付款期限也未最终确定。因此，诺亚公司对答辩人的债权并未确定，也未到期，故不符合《中华人民共和国民法典》第五百三十五条第二款规定的特征，鲁中农发无权向答辩人行使代位权。
二、答辩人与诺亚公司之间的债权债务关系并未确定，并非系诺亚公司怠于行使权利影响债权人债权的实现。
首先，《协议书》第四条第2款明确约定，答辩人无法依据上述协议书直接向诺亚公司付款，诺亚公司同意配合答辩人完成内部合规流程，双方签署正式分包合同、办理结算、开具发票及办理合同关闭等程序。同时，诺亚公司保证解除因诺亚公司承担的协助执行义务的执行措施，协助执行义务被解除之前，答辩人有权拒绝签署正式合同且无需向乙方付款。另外，《协议书》仅是框架性文件，不作为答辩人付款的依据，具体以双方另行达成的正式合同及结算文件为准。
其次，在次债权被冻结的情况下，不构成“债务人怠于行使债权或与该债权有关的从权利”。因次债权被冻结，债务人已无法自行收取次债权，亦无法通过诉讼主张该次债权，即债务人向次债务人主张次债权在客观上存在程序障碍，在此情形，不能认为债务人存在怠于行使到期债权或与该债权有关的从权利。
具体到本案中，答辩人已经收到多份诺亚公司在答辩人处债权相关的人民法院协助执行通知书，涉及金额达千万元。诺亚公司在客观上存在行使权利的程序障碍，已无法自行收取次债权，也无行使权利的必要，因此，不属于诺亚公司怠于行使权利的情形。
三、答辩人没有任何过错，不应承担利息、诉讼费、保全费。
答辩人不是鲁中农发的债务人，诺亚公司即使存在怠于履行债权的行为，亦不是答辩人导致的。且答辩人承担责任范围仅限到期债权之内，根据《中华人民共和国民法典》第五百三十五条第二款之规定，债权人行使代位权必要费用，由债务人负担，故答辩人不承担鲁东公司主张的利息及案件受理费，鲁中农发的该项主张没有法律依据，应予以驳回。
综上所述，鲁中农发的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院驳回鲁中农发的全部诉讼请求。
此致
***人民法院
答辩人：
年月日
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