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公司合并吸收转让协议书
合同编号：__________
甲方（合并方/吸收方）：
公司名称：____________________
法定代表人：________________
注册地址：____________________
联系方式：____________________
电子邮箱：____________________
乙方（被合并方）：
公司名称：____________________
法定代表人：________________
注册地址：____________________
联系方式：____________________
电子邮箱：____________________
一、引言
1.背景
鉴于甲方作为一家在行业内具有一定影响力的公司，为了实现资源的优化整合，提高市场竞争力，拟通过合并吸收的方式与乙方进行合并。乙方也认可甲方的发展战略和经营理念，愿意与甲方进行合并。经双方友好协商，达成如下协议。
2.定义和解释
在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有如下含义：
（1）“合并日”：指本协议生效后，双方完成合并的日期。
（2）“资产”：指合并各方拥有的有形资产和无形资产，包括但不限于土地、房屋、设备、专利、商标等。
（3）“负债”：指合并各方承担的债务，包括但不限于银行贷款、应付账款、应缴税款等。
（4）“或有负债”：指因过去的事项或交易而产生的，其存在需通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实的潜在负债。
二、合并各方
1.合并方（吸收方）公司信息
甲方是一家依据[甲方公司注册地]法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为[甲方注册资本金额]，经营范围包括[甲方经营范围]。
2.被合并方公司信息
乙方是一家依据[乙方公司注册地]法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为[乙方注册资本金额]，经营范围包括[乙方经营范围]。
三、合并方案
1.合并方式
甲方以吸收合并的方式与乙方进行合并，合并后乙方的法人资格注销，其全部资产、负债、业务和人员由甲方承接。
2.合并后公司的名称、住所、法定代表人
（1）合并后公司的名称为[合并后公司名称]。
（2）合并后公司的住所为[合并后公司住所地址]。
（3）合并后公司的法定代表人为[合并后公司法定代表人姓名]。
3.合并后公司的注册资本及股权结构
（1）合并后公司的注册资本为[合并后公司注册资本金额]。
（2）合并后甲方的股权结构保持不变，乙方原股东的股权按照一定的比例转换为甲方的股权，具体转换比例根据双方的协商确定。
四、合并程序
1.合并决议
（1）双方各自召开董事会和股东会，审议通过本次合并的相关议案。
（2）双方应在各自的董事会和股东会决议通过后，签署本协议，并将相关决议文件作为本协议的附件。
2.通知和公告
（1）双方应在本协议签订后[通知和公告期限]日内，将本次合并的事宜通知各自的债权人，并在[报纸名称]上发布公告。
（2）通知和公告的内容应包括合并各方的名称、合并的方式、合并的日期、债权人申报债权的期限和地点等。
3.债权人保护
（1）债权人自接到通知书之日起[债权人申报债权期限]日内，未接到通知书的自公告之日起[债权人申报债权期限]日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（2）双方应在合并前对各自的债务进行清理和核实，并制定债务清偿计划。对于合并前的债务，由合并后存续的甲方承担。
五、资产与负债的处理
1.资产的转移与交接
（1）在合并日，乙方应将其全部资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等）按照本协议的约定转移给甲方。
（2）双方应在合并日前共同对乙方的资产进行清查和评估，并编制资产清单。资产清单作为本协议的附件，是资产转移的依据。
（3）资产的转移应在合并日后[资产转移期限]日内完成，双方应按照资产清单进行交接，并签署资产交接确认书。
2.负债的承担
（1）合并后，乙方的负债由甲方承担。
（2）双方应在合并日前共同对乙方的负债进行清查和核实，并编制负债清单。负债清单作为本协议的附件，是负债承担的依据。
（3）对于乙方在合并日前已经存在的或有负债，如因未决诉讼、未决仲裁、对外担保等事项可能产生的负债，由乙方原股东按照其在乙方的股权比例承担。
3.或有负债的处理
（1）双方应在合并日前对乙方的或有负债进行充分的调查和评估，并制定相应的应对措施。
（2）对于在合并日后发觉的乙方在合并日前存在的或有负债，如该或有负债是由于乙方在合并日前的行为或事项引起的，由乙方原股东按照其在乙方的股权比例承担；如该或有负债是由于甲方在合并后的行为或事项引起的，由甲方承担。
六、员工安置
1.员工的转移与接收
（1）在合并日，乙方的员工（包括但不限于管理人员、技术人员、普通员工等）按照本协议的约定转移至甲方
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