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全部股权转让协议

合同编号：__________

甲方（转让方）：

转让方名称：_______

法定代表人：_______

注册地址：_______

联系方式：_______

乙方（受让方）：

受让方名称：_______

法定代表人：_______

注册地址：_______

联系方式：_______

第一章转让标的

1.1甲方同意将其持有的目标公司全部股权（以下简称“股权”）转让给乙方。

1.2目标公司名称：_______

目标公司住所：_______

目标公司法定代表人：_______

1.3转让股权的份额为：_______

转让股权的出资额为：_______

转让股权对应的表决权为：_______

第二章转让价格及支付方式

2.1乙方同意按照本协议约定的价格购买甲方持有的目标公司全部股权。

2.2转让价格为：_______（币种：_______）

2.3乙方应按照以下方式向甲方支付转让价格：

（1）签订本协议之日起_______日内，支付_______%的转让价格；

（2）办理完股权变更手续之日起_______日内，支付剩余的转让价格。

第三章股权转让手续

3.1甲方应在签订本协议之日起_______日内，向乙方提供办理股权变更所需的一切文件和材料。

3.2乙方应在收到甲方提供的文件和材料之日起_______日内，办理完毕股权变更手续。

3.3甲方应协助乙方办理股权变更手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要的证明材料等。

第四章转让股权的交付及风险转移

4.1甲方应在签订本协议之日起_______日内，将转让股权的证书、文件等交付给乙方。

4.2自交付之日起，转让股权的风险转移至乙方。

4.3乙方应妥善保管甲方交付的股权证书、文件等，如因乙方原因导致证书、文件等丢失或毁损，乙方应承担相应的责任。

第五章保密条款

5.1本协议各方同意，在签订本协议之日起至协议终止或履行完毕之日止，对协议内容及因签订和履行本协议而获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等进行严格保密。

5.2本协议各方承诺，未经对方书面同意，不得向第三方泄露本协议内容以及因签订和履行本协议而获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等。

5.3如本协议各方因履行本协议而需向第三方披露上述保密信息，应事先征得对方书面同意，并要求第三方承担相应的保密义务。

5.4本协议各方违反保密义务的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。

第六章股权转让的先决条件

6.1甲方应保证其转让的股权不存在任何法律上的瑕疵，包括但不限于股权纠纷、抵押、查封等。

6.2甲方应保证其转让的股权在转让之前未涉及任何未了结的诉讼、仲裁或其他法律程序。

6.3乙方同意购买股权的前提是，目标公司的财务状况、经营状况、法律状态等符合乙方的要求。

6.4甲方应在转让股权之前，向乙方提供目标公司最近的财务审计报告、资产评估报告等相关文件。

6.5除非本协议另有约定，甲乙双方应履行完毕本协议项下的先决条件后，方可进行股权转让。

第七章股权转让的后续事项

7.1股权转让完成后，乙方将取代甲方成为目标公司的股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

7.2乙方应按照目标公司章程的规定，参与目标公司的经营管理。

7.3甲方应在股权转让完成后，配合乙方办理与目标公司相关的文件修改、证件更换等手续。

7.4甲方应协助乙方与目标公司其他股东、董事、监事、高级管理人员建立良好的合作关系。

第八章保证与承诺

8.1甲方保证其转让的股权合法、有效，并保证其对该股权拥有完全的、不受限制的处分权。

8.2甲方承诺，其提供的与股权转让有关的资料和信息是真实、准确、完整的。

8.3乙方承诺，将按照本协议约定的价格和方式支付股权转让款。

8.4乙方承诺，将遵守目标公司的章程，履行股东职责，维护目标公司的合法权益。

第九章违约责任

9.1如果甲方违反本协议的任何条款，导致股权转让，甲方应向乙方支付合同总价款的_______%作为违约金。

9.2如果乙方未按照本协议约定的方式和时间支付股权转让款，乙方应向甲方支付逾期付款的利息，利率为_______。

9.3如果任何一方违反本协议的保密条款，违约方应向守约方支付合同总价款的_______%作为违约金。

9.4本协议项下的违约责任并不免除违约方继续履行本协议的义务。

第十章争议解决

10.1对于本协议的解释或履行发生的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。

10.2如果协商不成，任何一方均可将争议提交至_______仲裁委员会，按照该委员会的仲裁规则进行仲裁。

10.3仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

10.4除非本协议另有约定，仲裁费用由败诉方承担。

第十一章法律适用

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