企业法律基础与实务《公司法律制度与实务》课件.pptx

模块二企业组织及运行法律制度与实务;任务3公司法律制度与实务

;一、公司的概念、特征及其分类;;;;（三）公司的分类;5、依公司间的控制关系，公司可以分为：

（1）母公司。通过掌握其他公司的股份从而实际上控制其他公司营业活动的公司。

（2）子公司。被母公司控制其一定比例以上股份的公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

6、依公司之间管理与被管理的关系，公司可以分为：

（1）总公司。依法首先设立或同时设立的管辖全部组织的总机构，具有企业法人资格。

（2）分公司。在法律上和经济上没有独立性，是总公司在国内外设立的分支机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。

;;万达集团股份有限公司分公司分布图;;;（二）公司的分类;二、有限责任公司;（一）有限责任公司的设立;

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

“有限责任公司”，“有限公司”二选一，确定后不可互换

行政区划名称+字号（商号）+行业或经营特点、组织形式

活动：请各位给自己的公司取名

（5）有公司住所;2、有限责任公司的设立程序

（1）确定股东，签订投资协议（人、规模、钱、时间、经营范围、分工、责任分担）。

（2）全体股东共同制定公司章程。

（3）名称预先核准。（6个月）（注册用，其他不能）

（4）必要的行政审批。如药业，食品等营业许可证。

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（5）向公司登记机关申请设立登记。（不再需要验资证明）

（6）有限责任公司的注册资本为本公司登记机关登记全体股东认缴的出资额。

（7）（公司成立后）公告，签发出资证明书。;公司章程;出资证明书;;3、股东的权利与义务（注意）;（二）有限责任公司的组织机构;;（1）股东会的性质和职权

有限责任公司的股东会由全体股东组成。非常设机构。

;;（3）股东会的表决和决议

普通决议事项：经代表1/2以上表决权的股东通过。

*特殊决议事项：经代表2/3以上表决权的股东通过。

;;图表：股东会与监事会职权对比;;;;概念：股份有限公司是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持有股份为限对公司承???责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

;巴菲特公司股东大会;（一）股份有限公司的设立;2、股份有限公司的设立条件

（1）发起人符合法定人数。

（2）有符合公司阿章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。;（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。

（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

（5）有公司名称。建立符合股份有限公司要求的组织机构。

（6）有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。;3、股份有限公司的设立程序

股份有限公司的设立程序主要包括：

（1）发起人订立协议。

（2）发起人共同制定公司章程。;（3）认购股份和缴纳股款。

（4）依法验资。

（5）建立公司的组织机构。

（6）申请设立登记。

（7）依法进行登记，颁发营业执照。

（8）公告备案并交付股票。;4、发起人应承担的责任

5、有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额

;;（三）股份有限公司与有限责任公司设立对比;

董事会

（必设）

;(五）股份发行和转让（资合性）

1、股份发行（实质上就是增加注册资本）

股票发行方式：等价发行；溢价发行（备案）；低于票面额

2、股份转让

股份可以依法转让，证券交易所进行；

记名股票背书转让；

无记名股票交付生效；

发起人1年内不得转让；;2、股份转让;（四）上市公司

1、上市公司组织机构的特别规定

2、独立董事制度

（1）独立董事概述。

（2）独立董事的职权。

;四、公司的董事、监事和高级管理人员

（一）公司董事、监事和高级管理人员的资格;根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。;（二）董事、监事和高级管理人员的义务

（1）董事、监事和高级管理人员的共同义务。

（2）董事、高级管理人员的特定性义务。

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