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软件公司保密协议书

合同编号：__________

软件公司保密协议书

一、引言

本保密协议书（以下简称“本协议”）由[披露方公司名称]（以下简称“披露方”）与[接收方公司名称]（以下简称“接收方”）于[签订日期]签订。鉴于披露方拥有或可能拥有某些保密信息（定义见下文），接收方希望从披露方获得该等保密信息并在约定的范围内使用和披露该等信息，双方经友好协商，达成如下协议以明确双方的保密权利和义务。

二、保密信息的定义与范围

保密信息是指披露方或其关联方（定义见下文）在本协议签订前、签订过程中或签订后以任何形式向接收方披露的、与披露方的业务、产品、技术、客户、财务等有关的任何信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、客户名单、合同条款、财务数据等，但不包括以下信息：

1.已为公众所知悉的信息；

2.接收方通过合法渠道从第三方获得的信息，且该第三方对该等信息负有保密义务；

3.接收方在未接触保密信息的情况下独立开发的信息。

三、保密义务

（一）接收方的保密义务

1.接收方应将保密信息视为机密信息，并采取合理的保密措施予以保护，包括但不限于使用密码、加密技术、物理安全措施等。

2.接收方仅可为履行本协议项下的义务之目的而使用保密信息，不得将保密信息用于其他任何目的。

3.接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非得到披露方的书面同意或法律强制要求。

4.接收方应保证其员工、代理人、顾问等知悉并遵守本协议的保密义务，如发觉任何违反保密义务的行为，应立即通知披露方。

（二）披露方的保密义务

1.披露方应将保密信息视为机密信息，并采取合理的保密措施予以保护，包括但不限于使用密码、加密技术、物理安全措施等。

2.披露方仅可为履行本协议项下的义务之目的而向接收方披露保密信息，不得将保密信息用于其他任何目的。

3.披露方不得向任何第三方披露接收方的名称、地址、联系方式等与接收方有关的信息，除非得到接收方的书面同意或法律强制要求。

4.披露方应保证其员工、代理人、顾问等知悉并遵守本协议的保密义务，如发觉任何违反保密义务的行为，应立即通知接收方。

四、保密期限

本协议项下的保密期限为自保密信息披露之日起[具体年限]年，或者直至该保密信息成为公众所知悉的信息为止，以较早者为准。

五、保密措施

（一）接收方的保密措施

1.接收方应建立专门的保密制度，对保密信息进行分类、标识、存储和管理。

2.接收方应限制对保密信息的访问权限，仅允许有必要知晓保密信息的员工、代理人、顾问等访问保密信息。

3.接收方应定期对保密信息进行审计，保证保密信息的安全和完整。

4.接收方应在与第三方签订的合同中明确约定保密条款，要求第三方对接收方披露的保密信息予以保密。

（二）披露方的保密措施

1.披露方应建立专门的保密制度，对保密信息进行分类、标识、存储和管理。

2.披露方应限制对保密信息的访问权限，仅允许有必要知晓保密信息的员工、代理人、顾问等访问保密信息。

3.披露方应定期对保密信息进行审计，保证保密信息的安全和完整。

4.披露方应在与接收方签订的合同中明确约定保密条款，要求接收方对披露的保密信息予以保密。

六、保密信息的使用

（一）接收方对保密信息的使用

1.接收方应仅在履行本协议项下的义务之目的范围内使用保密信息，不得将保密信息用于其他任何目的。

2.接收方应妥善保管保密信息，不得对保密信息进行复制、修改、分发、转让等未经披露方书面同意的操作。

3.接收方应在使用保密信息时，采取合理的措施保证保密信息的安全，如避免在公共网络输保密信息、使用安全的存储设备等。

（二）披露方对保密信息的使用

1.披露方应仅在履行本协议项下的义务之目的范围内使用保密信息，不得将保密信息用于其他任何目的。

2.披露方应妥善保管保密信息，不得对保密信息进行复制、修改、分发、转让等未经接收方书面同意的操作。

3.披露方应在使用保密信息时，采取合理的措施保证保密信息的安全，如避免在公共网络输保密信息、使用安全的存储设备等。

七、保密信息的披露

（一）接收方的披露义务

1.接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非得到披露方的书面同意或法律强制要求。

2.如果接收方必须向第三方披露保密信息，应在披露前书面通知披露方，并在通知中明确披露的保密信息的内容、披露的目的、接收方的义务等事项。

3.接收方应要求第三方对披露的保密信息予以保密，并在与第三方签订的合同中明确约定保密条款。

（二）披露方的披露义务

1.披露方不得向任何第三方披露接收方的名称、地址、联系方式等与接收方有关的信息，除非得到接收方的书面同意或法律强制要求。

2.如果披露方必须向第三方披露接收方的信息，应在披露前书面通知接收方，并在通知中明确披露的信息的内容、披露的目的、披露方的义务等事项。