钢材买卖合同纠纷被告答辩状范本怎么写.docxVIP

民事答辩状

答辩人（被告）：___公司

统一社会信用代码：___

法定代表人：___，职务：___

地址：___

委托代理人：___，___律师事务所律师

被答辩人（原告）：___公司

统一社会信用代码：___

地址：___

案号：（___）___民初___号

案由：钢材买卖合同纠纷

一、答辩案由

答辩人就被答辩人诉请的钢材买卖合同纠纷一案，依据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）及相关司法解释，提出如下答辩意见。

二、答辩请求

（一）驳回原告全部诉讼请求；

（二）确认合同第___条违约金条款无效（涉滞纳金或重复责任条款）；

（三）依法调减违约金至未付款项的LPR四倍以内（《民法典》第585条）；

（四）本案诉讼费用由原告承担。

三、事实与理由

（一）合同关键条款显失公平，原告存在乘人之危嫌疑

1.垫资与非垫资单价混同违背公平原则：

（1）根据双方《钢材购销合同》（合同编号：___）第___条：

垫资单价：___网价+___元/吨（含垫资利息）；

非垫资单价：___网价+___元/吨（纯利润）；

（2）原告在实际结算中，对垫资部分（___吨）与非垫资部分（___吨）均按垫资单价结算，变相获取超额利润___元（计算式：___吨×___元/吨价差）；

（3）该行为违反《民法典》第6条公平原则及第151条显失公平制度，答辩人签约时处于资金困境（附___银行《授信拒绝通知书》），原告利用优势地位谋取不当利益。

2.价格调差机制未触发却强行扣款：

（1）合同第___条约定的调价条件（如螺纹钢期货指数波动≥___%）未成就；

（2）原告单方扣减货款___元无合同及法律依据。

（二）原告诉请的违约金存在重复计算且明显过高

1.违约责任重复约定：

（1）原告同时主张合同第___条（迟延付款违约金）与第___条（数量补偿金），针对同一违约行为叠加责任；

（2）违反“一事不两罚”原则（参考最高法民申___号判例）。

2.违约金超出法定上限：

（1）原告诉请违约金___元（占合同总额___%），远超《民法典》第585条“损失30%”上限；

（2）答辩人实际逾期付款仅造成利息损失___元（按LPR3.45%计算），附《利息损失计算书》；

（3）请求法院依职权调减至未付款项___元的LPR四倍以内（即年利率≤13.8%）。

（三）付款条件未成就因原告根本违约在先

1.原告未履行质量保证义务：

（1）供货钢材牌号Q235B实际屈服强度仅___MPa（国家标准≥235MPa），附___检测机构《质量鉴定报告》；

（2）答辩人依合同第___条在收货后___日内书面提出异议（见《质量异议函》EMS编号：___），原告未按约在___日内修复或退换。

2.同时履行抗辩权的合法行使：

（1）原告未解决质量瑕疵前，答辩人有权中止付款（《民法典》第525条）；

（2）原告停工导致交货延迟___日，造成答辩人停工损失___元（附《监理日志》）。

（四）质量补偿金条款无效且未达触发条件

1.“数量不足补偿金”属格式条款无效：

（1）合同第___条要求答辩人采购不足___吨时每吨补偿___元，但未约定原告供货不足的对称责任；

（2）该条款排除答辩人主要权利，依《民法典》第496条应属无效。

2.未达约定吨位系原告导致：

（1）原告___次拒绝按需发货（见微信记录截屏公证书）；

（2）合同约定“其他工程补足”的宽限期（___个月）尚未届满。

四、证据清单

（一）银行授信拒绝通知书

（二）利息损失计算书

（三）钢材质量鉴定报告

（四）质量异议函及EMS回执

（五）项目监理日志

（六）微信沟通记录区块链存证

（七）期货价格波动统计表

五、法律依据摘要

（一）《民法典》第585条：违约金过分高于损失时，可请求法院调减；

（二）《民法典》第525条：双方互负债务时的履行抗辩权；

（三）《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第21条：质量异议期约定优先于法定；

（四）《人民法院在线诉讼规则》第16条：区块链存证证据的审核规则。

六、结论

本案系原告利用优势地位订立显失公平条款，并通过重复违约金谋取不当利益。答辩人已全面履行减损义务，恳请法院驳回原告诉请，以维护诚信交易秩序。

此致

___人民法院

答辩人（盖章）：___

法定代表人（签字）：___

委托代理人（签字）：___

日期：___年___月___日