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汉邦高科数字技术
关于所《关于对汉邦高科数字技术有限公
司的重组问询函》的回复说明
所创业板公司管理部：
2017年2月16日，汉邦高科数字技术（以下简称“汉邦
高科”、“上市公司”或“公司”）收到贵部出具的《关于对汉邦高科数字
技术的重组问询函》（创业板类重组问询函【2017】第11号）。
我公司根据贵部要求，对《及支付现金资产并募集配套暨重大
资产重组报告书》（以下简称“重组报告书”）中所涉及的问题组织各相关中介
机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明。同时，我公司对重组报告书进
行了相应修改和补充（以楷体加粗表示），请予以审核（如无特别说明，本回复
说明中的简称与草案一致）。
问题1、本次资产的价格采用董事会决议公告日前20
个日的公司均价作为市场参考价，请充分补充说明该市场参考价的
选择。请独立财务顾问明确意见。
【回复】
一、关于采用董事会决议公告日前20个日的公司均价作为市
场参考价的补充说明
（一）本次市场参考价的选择符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发
行的价格低于市场参考价的90%。市场参考价为本次资产
的董事会决议公告日前20个日、60个日或者120个日的公司
均价之一。本次资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择
依据。
根据前述规定，经上市公司与对方友好协商，确定本次价格采用定
价基准日前20个日公司均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次市场参考价的选择系各方友好协商的结果，更好的
反映汉邦高科的近期的市场价值
上市公司因本次资产重组于2016年11月11日停牌，停牌后双方就发
行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在2016年5月以来波动较大，采
用董事会决议公告前20个日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市
公司价格波动对本次重组产生的影响，更合理地反映公司股价的公允价值，
能够更好的保护中小股东的利益。
此外，本次市场参考价系各方在公平、自愿的市场化原则基础
上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合
理性和公平性。
（三）本次
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