XX证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见（2025年）.docx

第

第PAGE5页共NUMPAGES10页

XX证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之

核查意见

XX城投置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以公开挂牌方式对外出售下属XX房地产开发有限公司等14家下属企业股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。

XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”或“独立财务顾问”）担任上市公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，本独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，XX证券拟聘请XX会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“XX会计”）担任本项目的券商会计师。XX会计持有统一社会信用代码为XX的《营业执照》。XX会计同意接受XX证券之委托，在本项目中向XX证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助XX证券完成本项目财务尽职调查工作，协助整理本项目相关的工作底稿等。XX证券就本项目聘请券商会计师的费用由双方协商确定，并由XX证券以自有资金支付给XX会计。

二、独立财务顾问内部审核程序

为了明确XX证券聘请券商会计师提供财务复核服务的内容和要求，XX证券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的XX证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所作为券商会计师。项目组以合规部制定的格式合同起草券商会计师聘用协议后，经XX证券合规部、运营部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由XX证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人出具合规审查意见后，XX证券与XX会计正式签署聘用协议。

三、上市公司有偿聘请第三方的核查

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请XX证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请上海锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4、上市公司聘请北京亚超资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司及中和资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；

上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、独立财务顾问的核查意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请XX会计的行为，上市公司聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、税务顾问的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《XX证券股份有限公司关于本次交易符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定之核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：XX

XX证券股份有限公司

X年X月X日