【协鑫集团有限公司-2025研报】新能源资产RWA的合规建构与产业赋能——协鑫能科光伏资产数字化案例的法律与政策透视 - 库欢.pdfVIP

新能源资产RWA的合规建构与产业赋能——协鑫能科光伏资产数字

化案例的法律与政策透视

--协鑫（集团）控股有限公司董事长助理/法务专家库欢

2024年12月23日，协鑫能科（002015.SZ）联合蚂蚁数科完成国内首单光

伏实体资产RWA（实物资产通证化）发行，将湖北、湖南两省82MW鑫阳光户

用光伏电站资产数字化，募集资金超2亿元人民币，成为当时香港市场规模最大

的新能源RWA项目。该案例通过精准对接境内外监管规则与产业需求，构建了

实体资产数字化的合规范式，为绿色金融创新提供了可复制的实践样本。

本文从政策背景、运作架构、合规逻辑、产业价值四个维度，结合具体法律

政策依据展开深度解析。

一、政策与产业双重驱动：RWA破局新能源融资困局

光伏产业作为“双碳”战略核心领域，其“重资产、长周期”的属性与传统

融资体系存在天然适配矛盾，而RWA模式的崛起恰逢政策鼓励金融创新与产业转

型的双重契机。

（一）传统融资瓶颈的政策与市场根源

光伏产业的融资困境本质上是制度供给与产业需求的错配，具体体现在三个

层面：

1、期限错配的制度性约束：分布式光伏电站平均回收周期接近十年，但根

据《贷款通则》及商业银行信贷管理实务，传统固定资产贷款期限通常不超过五

年，导致企业面临短贷长投的流动性压力。这种期限错配在光伏补贴退坡后

更为突出，企业亟需长期资金匹配资产生命周期。

2、跨境融资的信任与成本壁垒：境外ESG基金对国内新能源资产的投资需

求旺盛，但受制于跨境尽调成本高、信息不对称等问题，资金流入效率低下。尽

管《关于构建绿色金融体系的指导意见》（银发〔2016〕228号）鼓励绿色资金

跨境流动，但缺乏标准化的资产验证与风险隔离机制。

3、资产流动性的市场局限：协鑫能科RWA项目涉及3000座户用电站中单座

容量仅27kW，远低于REITs对底层资产的规模要求（如《公开募集基础设施证券

投资基金指引（试行）》要求基础设施项目权属清晰、现金流稳定且规模较大），

无法通过传统证券化工具实现流动性提升。

（二）RWA模式的政策适配性与创新价值

协鑫能科RWA项目的推出，精准契合了境内外政策创新方向，主要体现在以

下几个方面：

1、国内政策鼓励方向：2024年《关于进一步深化绿色金融改革创新的意见》

明确提出探索实体资产数字化融资模式，中国信通院同步推进《可信区块链实

体资产可信上链技术规范》立项，为资产上链提供标准化支撑。该项目通过IoT

设备实时采集发电量数据，实现资产价值可验证，完全符合政策对“可信数据支

撑的绿色融资创新”的要求。

2、香港市场监管创新窗口：项目落地恰逢香港金管局2024年8月推出的

Ensemble沙盒试点，该沙盒聚焦“绿色和可持续金融”等四大主题，专为测试

代币化资产交易机制设计。借助这一政策窗口，项目成为香港市场首个规模化光

伏资产RWA案例，实现了“政策试点+产业实践”的精准对接。

3、融资效率的突破性提升：通过区块链技术将分散资产标准化拆分，使单

座27kW的户用电站得以纳入融资体系，募集周期从传统REITs的18个月压缩至

3个月，资金使用效率提升5倍，完美回应了光伏企业的短期流动性需求。

二、运作架构：法律合规框架下的资产数字化设计

项目构建了“底层资产标准化+技术架构合规化+资金流转闭环化”的

运作体系，每一环均嵌入法律风险防控机制，确保创新不越界。

基于内地监管合规要求，赴港成功发行RWA的项目在“境内资产SPV+境外/

香港SPV”的双层SPV架构上展开，通过“资产链+交易链+跨链桥”的“两链一

桥”技术体系，“曲线”实现发行目的。

项目资产RWA通证化的架构设计示意图，具体如下：

（一）底层资产的合规筛选与风险隔离

1、资产准入的三重法律标准：光伏资产严格符合《民法典》物权编关于不

动产权利的规定、《可再生能源法》关于发电资质的要求，以及RWA资产核心标

准——产权清晰、收益稳定、数据可验证。通过IoT设备每15分钟采集一次发

电量数据，形成不可篡改的资产价值证明，解决了传统融资中“资产真实性难以

核验”的痛点。双层SPV架构有助于清晰资产权属，同时能够实现项目资产与原

资产持有方的法律风险隔离，可以规避因资产持有方破产或负债引发的项目资产

安全风险。

2、SPV