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私募股权投资基金合伙协议（最新版，附收益分配）

前言

协议订立依据：本《私募股权投资基金合伙协议》（以下简称“本协议”）由以下各方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》及其他相关法律法规、监管规定（以下统称“适用法律”），本着平等自愿、诚实信用的原则订立。

基金性质声明：本协议各方一致确认，依据本协议设立的[基金全称]（以下简称“本基金”或“合伙企业”）系采取有限合伙形式的私募股权投资基金，其募集与运作严格遵守私募投资基金相关监管要求，仅向符合“合格投资者”标准的主体募集资金，不进行公开宣传推介。

风险认知确认：全体合伙人已充分知晓私募股权投资的高风险性，明确理解本基金投资可能面临的项目失败、流动性不足、收益不及预期等风险，确认自身具备相应的风险识别能力和风险承担能力，且投资资金来源合法合规，不存在任何虚假出资或规避监管的情形。

协议效力范围：本协议自全体合伙人签署之日起生效，对普通合伙人、有限合伙人及本基金的权利义务关系具有约束力。本协议的任何修改、补充须经本协议约定的决策程序通过并签署书面文件后方能生效。

第一章释义

除非本协议另有明确约定，下列术语具有如下含义：

合伙人：指根据本协议约定参与设立本基金并认缴出资的普通合伙人和有限合伙人，包括签署本协议的原始合伙人和依照本协议约定入伙的新合伙人。

普通合伙人（GP）：指[GP全称]，一家依据中国法律合法设立并有效存续的[公司制/合伙企业制]企业，已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）完成私募基金管理人登记（登记编号：[具体编号]），负责本基金的投资管理、日常运营及投后管理等事宜。

有限合伙人（LP）：指根据本协议约定认缴本基金出资但不执行合伙事务的自然人、法人或其他组织，其以认缴出资额为限对本基金债务承担责任。

认缴出资额：指各合伙人根据本协议约定承诺向本基金缴纳的资金总额。

实缴出资额：指各合伙人实际向本基金指定账户缴纳的资金金额。

投资期：指本基金专注于项目投资的期限，自本基金成立日起计算，为期[X]年。经普通合伙人提议并经代表[三分之二]以上实缴出资额的有限合伙人同意，可延长[X]次，每次延长不超过[六]个月。

退出期：指投资期届满后，本基金专注于对已投项目进行退出处置的期限，为期[X]年。经普通合伙人提议并经代表[三分之二]以上实缴出资额的有限合伙人同意，可延长[X]次，每次延长不超过[一]年。

存续期：指本基金的全部存续期限，包括投资期、退出期及可能的延长期，自本基金成立日起至清算完毕之日止，最长不超过[X]年。

合格投资者：指符合适用法律规定的投资者，即具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的自然人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

投资决策委员会（IC）：指根据本协议约定设立的负责本基金投资决策、投后管理重大事项及项目退出决策的专门机构。

托管人：指[托管人全称]，一家经中国证监会批准设立的具有基金托管资格的金融机构，负责本基金资产的托管、清算交收、资产估值及信息披露协助等事宜。

可分配收入：指本基金因项目退出、股息红利、利息收入、资产处置等产生的扣除相关费用、税费及预留资金后的净收入。

优先回报率（HurdleRate）：指本协议约定的优先向有限合伙人分配的基础投资回报率，为年化[8%]（单利/复利，具体：[]）。

追补条款（GPCatch-Up）：指在有限合伙人获得全部本金及优先回报后，普通合伙人有权按照本协议约定的比例优先分配收益，直至其获得的业绩报酬达到约定比例的条款。

业绩报酬（Carry）：指普通合伙人因成功管理本基金而获得的超额收益分成，为超出优先回报部分收益的[20%]。

回拨机制（Clawback）：指在本基金清算时，若普通合伙人累计获得的业绩报酬超过按本协议约定应得的金额，普通合伙人需将超额部分返还至本基金的机制。

项目退出：指本基金通过股权转让、股权回购、企业上市后减持、并购重组或清算等方式收回对被投企业的投资并获取收益的行为。

关联交易：指本基金与普通合伙人、管理人及其关联方之间发生的任何转移资源或义务的交易行为，包括但不限于投资、担保、资金拆借、服务提供等。

重大事项：指可能对本基金运作、合伙人权益产生重大影响的事