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2025年保密协议书范本合同协议内容

鉴于披露方（以下简称“披露方”）希望向接收方（以下简称“接收方”）披露某些保密信息，而接收方同意仅在特定条件下保密该等信息，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，标明“保密”、“机密”或具有类似性质标识的信息，或者根据其性质或披露方的合理预期应被理解为保密的信息，包括但不限于：

(a)技术信息：如产品研发设计、制造方法、配方、工艺流程、工程设计、源代码、数据库、技术诀窍等；

(b)商业信息：如客户名单、供应商信息、价格政策、营销策略、财务数据、市场调研报告、投资计划、运营数据等；

(c)运营信息：如内部管理流程、组织结构、人力资源数据、未公开的会议纪要等；

(d)其他披露方明确标识为保密或根据其性质应合理视为保密的信息。

1.2“保密信息”不包括：

(a)披露前已为公众所知的信息；

(b)接收方在披露前已经合法持有的信息；

(c)接收方从无关第三方合法获得的信息；

(d)接收方独立开发并获得的信息，并有书面证据证明；

(e)接收方接收后，根据适用的法律法规或监管要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，提前书面通知披露方该等披露，并尽最大努力限制披露范围和范围。

1.3“保密义务”是指接收方保护保密信息的责任，包括采取合理的物理、技术和管理措施保护该等信息，仅将信息用于披露方明确指定的目的，并按照本协议约定进行使用和披露。

1.4“关联公司”是指接收方及其任何母公司、子公司、分公司、关联实体以及任何直接或间接控制、被控制或与接收方合并的实体。

1.5“合理预期”是指根据披露方在披露保密信息时的具体情况，一个谨慎的接收方应合理理解的保护要求和措施标准。

第二条接收方的义务

2.1接收方同意并承诺：

(a)对所有保密信息予以严格保密，采取至少不低于保护自身同等重要性保密信息的合理谨慎措施；

(b)仅将保密信息用于披露方明确授权的目的，不得为任何其他目的使用该等信息；

(c)不得向任何第三方（包括关联公司，但披露方事先书面同意的除外）披露任何保密信息，除非：

(i)该第三方与接收方同属于一个实体，且该实体已同意遵守不低于本协议的保密义务；

(ii)法律、法规或监管机构要求接收方披露该等信息，但接收方应在法律允许的范围内，提前书面通知披露方该等要求，并尽快披露所必需的最少信息；

(d)确保其所有接触保密信息的雇员、顾问、代理人、顾问和分包商均知悉本协议的保密义务，并要求其遵守不低于本协议的保密义务，接收方对上述人员的违约行为承担连带责任；

(e)不得对保密信息进行反向工程、反向编译或试图推断其构成或原理，除非获得披露方事先书面同意；

(f)如接收方被要求在诉讼或调查中披露保密信息，应立即书面通知披露方，并给予披露方合理的机会以评估情况并提供法律建议，以保护披露方的利益。

第三条保密期限

3.1接收方对保密信息的保密义务自首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至：

(a)本协议根据本协议约定终止；或

(b)披露方向接收方披露该保密信息的书面通知中明确说明保密义务终止（在任何情况下，针对披露方核心商业秘密的保密义务应为永久或根据相关法律规定的最长保护期）；或

(c)所有保密信息均已按照本协议第五条的规定返还或销毁。

第四条保密信息的返还或销毁

4.1当本协议终止或根据本协议第五条要求返还保密信息时，接收方应在收到披露方要求后的[]日内：

(a)将所有包含保密信息的书面、电子或任何其他形式载体的原始件和所有副本返还给披露方，或按披露方指示的方式销毁，并出具书面销毁证明；

(b)如无法返还，应将保密信息及其所有副本以披露方书面认可的方式安全销毁，并通知披露方已履行销毁义务。

第五条违约责任与救济

5.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，披露方有权：

(a)要求接收方立即停止违约行为；

(b)要求接收方采取合理的补救措施，以减轻或消除披露方因接收方违约行为而遭受的任何损失；

(c)要求接收方承担披露方因此遭受的直接损失和可证明的间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费和诉讼费等；

(d)依据适用的法律寻求其他适当的法律救济，包括但不限于禁令救济、损害赔偿等。

5.2接收方承认，披露方因接收方违反保密义务而遭受的损失可能难以量化，因此，即使披露方获得的损害赔偿金低于其实际损