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增加诉讼请求申请书

原告：李××，男/女，××××年××月××日生，×族，××××(写明工作单位和职务或职业)，住××××××××。身份证号码××××××。

委托诉讼代理人：×××，×××律师事务所律师。

被告：张××，男/女，××××年××月××日生，×族，××××(写明工作单位和职务或职业)，住××××××××。身份证号码××××××。

申请事项

1、请求依法撤销申请人与被申请人签订的《股权代持协议》中关于申请人出资金额为×××万元的约定，并确认申请人在A公司的实际出资金额为×××万元，股权占比为×××%

2、请求判令被申请人向申请人返还超额出资款×××万元（×××万元-×××万元）及相应利息。

事实和理由

申请人（甲方）与被申请人（乙方）于××××年××月××日签订了《股权代持协议》，约定申请人为×××公司的隐名股东，被申请人为显名股东，代申请人持有×××公司股权。协议约定申请人出资金额为×××万元，占公司股权比例为×××%。然而，申请人签订协议时并不知晓公司注册资本及股权比例对应的实际出资金额。后经查证，×××公司的注册资本为×××万元，申请人持有的×××%股权对应的实际出资金额应为×××万元（×××万元××××%）。协议中约定的×××万元出资金额明显高于实际应出资的×××万元，且协议中未明确超额部分×××万元的具体用途。

申请人认为，协议中关于出资金额的约定显失公平，理由如下：

1、出资金额与股权比例严重不匹配：申请人实际应出资×××万元即可获得×××%的股权，但协议却约定申请人需出资×××万元，超出实际应出资金额×××万元。

2、超额部分无合理依据：协议中未明确超额部分×××万元的具体用途，也未说明其合理性，导致申请人支付了远高于实际应出资的金额。

3、违反公平原则：根据《民法典》第六条，民事主体从事民事活动应当遵循公平原则。协议中关于出资金额的约定明显对申请人不公平，违反了公平原则。

根据《民法典》第一百五十一条，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院予以撤销或变更。

综上，申请人认为协议中关于出资金额为×××万元的约定显失公平，请求人民法院依法撤销该约定，确认申请人的实际出资金额为×××万元，并判令被申请人返还超额出资款×××万元及相应利息，以维护申请人的合法权益。

此致

×××人民法院?

申请人:××××

××××年××月××日