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销售对赌协议撰写指南

目录

\h引言

\h对赌协议概述

\h核心条款构成

\h撰写要点与注意事项

\h风险防范与争议解决

\h模板示例

\h结语

引言

销售对赌协议作为一种激励与约束并重的商业工具，在企业并购、融资及团队激励中广泛应用。本指南旨在为法务、业务及管理层提供系统化的撰写框架，确保协议条款的合法性、公平性与可执行性，有效平衡各方利益，降低潜在风险。

对赌协议概述

1.定义

销售对赌协议是指协议双方（通常为投资方与目标公司或管理层）约定，以未来一定期限内销售业绩或财务指标为对赌条件，根据实际达成情况调整双方权利义务的契约。

2.常见类型

业绩对赌：以销售收入、利润、市场份额等为核心指标。

时间对赌：约定在特定时间节点完成目标。

混合对赌：结合业绩与时间双重条件。

3.法律性质

属于附条件的民事合同，需遵循《民法典》合同编相关规定，内容不得违反法律强制性规定。

核心条款构成

1.协议主体

明确签约方：公司全称、统一社会信用代码、法定代表人等。

授权代表：需附授权委托书及身份证明。

2.对赌标的

具体指标：如“2024年度实现销售收入不低于人民币1亿元”。

计算口径：明确收入确认标准（如是否含税、退货处理等）。

数据来源：约定审计机构及核算规则。

3.业绩目标

分层设置：可设置基础目标、挑战目标，对应不同奖惩力度。

调整机制：如遇市场重大变化（如疫情、政策调整），约定目标调整程序。

4.奖惩条款

奖励措施

现金激励（如超额利润分成）。

股权期权授予。

职位晋升或资源倾斜。

惩罚措施

现金补偿（如未达标部分按比例赔偿）。

股权稀释（如投资方无偿获得额外股权）。

控制权变更（如董事会席位调整）。

5.期限与节点

起止时间：明确对赌周期（如2024年1月1日至2024年12月31日）。

里程碑节点：按季度/半年度设置阶段性考核点。

6.陈述与保证

目标公司业务合法性、数据真实性。

无未披露的重大债务或诉讼。

7.违约责任

明确违约情形（如数据造假、恶意拖延）。

约定违约金计算方式（如日万分之五）。

撰写要点与注意事项

1.合法性审查

避免约定“显失公平”条款（如无限连带责任）。

不得违反《公司法》关于股权回购的强制性规定。

2.可量化性

所有指标需可测量、可验证，避免模糊表述（如“显著提升”）。

示例：

?销售额大幅增长

?销售额同比增长不低于30%

3.风险平衡

惩罚措施需与目标方承受能力匹配，避免导致企业破产。

投资方应提供必要支持（如渠道、资金）。

4.退出机制

明确对赌失败后的股权处理方式（如回购、转让）。

约定优先购买权条款。

5.保密条款

限制对赌细节向第三方披露，防止影响市场信心。

风险防范与争议解决

1.常见风险

业绩操纵：通过关联交易虚增收入。

不可抗力：如自然灾害导致无法履约。

解释分歧：指标计算方法理解不一致。

2.防范措施

引入第三方审计机构定期核查。

设置“安全港条款”（如因政策变化导致目标未达标可免责）。

3.争议解决

协商优先：约定30天内的协商期。

仲裁条款：明确提交仲裁委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会）。

诉讼管辖：如选择诉讼，需明确约定管辖法院。

模板示例

销售对赌协议

甲方：[投资方名称]

乙方：[目标公司名称]

第一条对赌目标

乙方承诺在2024年1月1日至2024年12月31日期间，实现不含税销售收入不低于人民币5000万元。

第二条业绩考核

以乙方财务报表及甲方指定审计机构出具的审计报告为准。

审计费用由乙方承担（如未达标）或甲方承担（如达标）。

第三条奖励条款

若乙方超额完成目标，超出部分按10%的比例向乙方核心团队发放奖金。

第四条惩罚条款

未达标的，乙方需向甲方支付未达标金额5%的违约金。

若完成率低于80%，甲方有权要求乙方创始人无偿转让1%股权。

第五条争议解决

因本协议产生的争议，提交[仲裁委员会名称]仲裁。

结语

销售对赌协议的撰写需兼顾商业逻辑与法律合规，建议在签署前由专业律师审核，并根据行业特性定制条款。通过明确权责、细化规则，可最大限度发挥对赌机制的激励作用，实现合作共赢。

销售对赌协议撰写指南（1）

一、协议概述

销售对赌协议（SellingBetAgreement）是企业在进行销售或并购交易时，为确保业绩达标而设置的一种附条件交易协议。本文将从结构、要点、注意事项等方面提供撰写指南，帮助企业和法律专业人士有效撰写销售对赌协议。

二、协议基本结构

1.标题

《销售对赌协议》

2.签署方信息

出售方（甲方）

购买方（乙方）

核心管理层或相关人员

中介机构（如需要）

3.定义与解释

对赌指标的定义（如销售额、市场份额、利润率等）

有效期

计算方式

优惠条件的具体内