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应用软件销售合作协议标准条款模板

作为从业八年的商务合同顾问，我常说：“一份好的合作协议，不是冰冷的法律文件，而是双方共同绘制的合作蓝图。”在应用软件销售领域，甲乙双方往往带着技术优势与渠道资源走到一起，但如果没有清晰的权利义务边界、合理的利益分配机制和完善的风险防范条款，再美好的合作愿景都可能在执行中变味。以下，我将结合多年实务经验，梳理一套覆盖核心场景、兼顾严谨与温度的标准条款模板，为应用软件销售合作筑牢根基。

一、合作内容与范围：明确”做什么”的基础

1.1合作标的

本协议项下合作标的为甲方自主开发的《XX智能管理系统V2.3》应用软件（以下简称”目标软件”），具体功能模块包括：客户关系管理、财务记账、数据看板等（需在附件1中列明完整功能清单及技术参数）。甲方需确保目标软件已取得国家版权局《计算机软件著作权登记证书》，且不存在权利瑕疵或第三方权益争议。

1.2销售区域与渠道

经双方协商，乙方的独家销售区域为中国大陆地区（不含港澳台），非经甲方书面同意，乙方不得跨区域销售或授权第三方在约定区域内销售。销售渠道限定为：①乙方自有线上商城（需在附件2中列明具体网址）；②乙方签约的线下经销商（需提供经销商名单及授权书作为附件3）；③甲方指定的电商平台官方旗舰店（如天猫、京东等）。

1.3合作期限

本协议有效期自双方签署之日起至XX个月止（建议首次合作期限不超过2年，为后续调整留空间）。期限届满前30日，双方可协商续签，同等条件下乙方享有优先续约权。

过渡：明确了”做什么”之后，接下来要厘清”谁该做什么”——这是避免合作中互相推诿的关键。

二、双方权利与义务：构建”怎么做”的行为准则

2.1甲方主要权利与义务

权利：①对乙方销售行为进行监督，有权要求乙方定期（每月10日前）提供销售数据报表（含客户信息、成交金额、退单情况等）；②在乙方连续3个月未完成约定销售指标（详见4.2条款）时，可调整其销售区域或渠道权限；③按协议约定收取软件销售款项。

义务：①在协议生效后5个工作日内，向乙方提供目标软件的安装包、用户手册、授权激活码等销售必需资料；②为乙方及终端客户提供7×12小时技术支持（服务时间：早9点至晚9点），普通问题需在24小时内响应，复杂问题需在72小时内给出解决方案；③定期（每季度）向乙方同步软件更新计划，重大功能迭代前需提前15日通知乙方，以便调整销售策略。

2.2乙方主要权利与义务

权利：①按协议约定比例（详见4.3条款）获取销售佣金；②要求甲方提供产品宣传物料（如海报、演示视频、客户案例集）及线上推广支持（如直通车广告位、搜索关键词优化）；③在目标软件存在重大缺陷（如核心功能无法使用）时，有权暂停销售并要求甲方限期修复。

义务：①销售过程中需使用甲方统一提供的宣传素材，不得擅自修改软件名称、功能描述或夸大宣传（例如不得承诺”绝对安全无漏洞”等无法验证的表述）；②妥善保管客户信息，不得向第三方泄露终端用户的姓名、联系方式、企业数据等；③每月20日前向甲方反馈终端客户的使用体验（如操作痛点、功能建议），协助甲方优化产品。

我常跟客户说：“权利义务条款要像量体裁衣——太松会让一方偷懒，太紧会勒得双方难受。”比如技术支持的响应时间，定24小时既符合行业惯例，也给甲方留了合理处理空间；而客户信息保管义务，既是合规要求，也是维护双方商誉的关键。

三、知识产权与合规性：守住”不能碰”的红线

3.1知识产权归属

目标软件的著作权、商标权、商业秘密等全部知识产权均归甲方所有。乙方不得对软件进行反向工程、破解、修改或制作derivativework（衍生作品）；不得将软件授权、转让给第三方使用（终端客户正常授权使用除外）。合作终止后，乙方需立即删除所有存储的软件安装包、客户数据及相关资料。

3.2合规销售要求

乙方需确保销售行为符合《中华人民共和国电子商务法》《网络安全法》及相关行业规定（如金融类软件需遵守《数据安全法》）。特别注意：①不得销售盗版或未经授权的软件版本；②不得通过恶意贬低竞品、虚假中奖等方式误导消费者；③若销售对象为企业客户，需核实对方的合法经营资质（如营业执照），避免因客户违法使用软件牵连双方。

曾有个合作案例让我印象深刻：乙方为冲业绩，在未核实客户资质的情况下，将医疗管理软件卖给无资质诊所，结果被监管部门处罚，双方都赔了钱。这就是没守住合规红线的教训。

四、结算与收益分配：算清”怎么分钱”的核心

4.1定价机制

目标软件的官方定价由甲方制定（详见附件4《产品定价表》），乙方可在官方定价的±10%范围内浮动促销，但需提前3个工作日向甲方备案。若因市场波动需调整官方定价，甲方应提前15日通知乙方，调整后的价格对通知发出后的订单生效。

4.2销售指标

为保障合作积极性，双方约定首年销售指标为1000套