济法北注协精准提分证券法案例分析.pdfVIP

（2014年B卷）大华（简称大华公司）于2006年在上市，

普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31%和25%的。截至2013年年底，大华

公司净资产额为10亿元，3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。

2014年2月，大华公司董事会决定，拟公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为

6%。财务顾问公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合公司债券的条件，

建议考虑其他融资途径。

2014年3月，大华公司董事会做出决议，拟公开优先股，并制定方案如下：（1）

优先股3亿股，拟筹资5亿元；（2）第一年股息率为6%，此后每两年根据市场利率调

整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润

分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司大华公司和上

海，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，

拟收购丁持有的大华公司7%的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不

超过2%的。

某经后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙

在收购丁持有的大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式。该还披露：2014年4月

28日，股民A和B均在亏本卖出其账户中的全部后，分别买入大华公司10万股

和15万股；此前两人均未过大华公司；A是股东；B与丙公司董事长C系好

友。

发现，B与C4月27日晚间通话，两人对此次均未合理

解释；有关披露的情况属实。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）公司关于大华公司的净资产和利润情况均不符合公司债券条件的判断是

否正确？并分别说明理由。

：首先，公司关于大华公司的净资产不符合公司债券条件的判断正确。根

据公司法律制度的规定，后累计公司债券余额超过公司一期期末净资产额的

40%。大华公司一期期末净资产额为10亿元，本次拟额为5亿元，超过40%。

【解释】从债券规模来看，净资产不符合规定。如果仅仅看净资产本身，公司

债券，的净资产不低于3000万元。在本题中，截至2013年年底，大华公司的

净资产额为10亿元，符合公司债券的条件。此处问法不是特别严谨。

其次，公司关于大华公司的利润情况不符合公司债券条件的判断正确。根据公

司法律制度的规定，公司三个年度实现的年均可分配利润应不少于公司债券1年的

利息。大华公司拟的公司债券1年的利息为3000万元，而其三年年均可分配利润

只有2000万元。

（拓展）在考题中，关于债券是一个热门问题，如

（2015年）

(2)公司初拟的非公开公司债券方案中，有哪些内容不符合法律制度的规定？

并分别说明理由。