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买卖合同中的所有权保留条款

一、概述

所有权保留条款是买卖合同中常见的约定，指卖方在特定条件下保留其出卖财产的所有权，直至买方履行完毕所有合同义务（通常是支付全部价款）为止。该条款旨在平衡买卖双方的利益，特别是在标的物具有较高价值或买方信用风险较高的情况下。

二、所有权保留条款的核心法律依据

依据《中华人民共和国民法典》第六百四十二条的规定，当事人可以在买卖合同中约定：“标的物尚未交付前，买受人不履行支付价款等主要义务的，标的物属于出卖人所有。”

三、所有权保留条款的构成要素

标的物的明确性：合同应明确约定标的物的名称、规格、数量等。

保留所有权的明确约定：合同中应有明确的文字表述，表明卖方保留所有权。例如：“本合同标的物的所有权在买方付清全部价款前仍属于卖方所有。”

所有权转移的条件：明确约定所有权转移的条件，通常为买方支付全部价款。

交付与所有权的关联：通常情况下，所有权保留自标的物交付时起效力，但当事人另有约定的除外。

四、所有权保留条款的有效性要件

符合法律规定：不得违反法律、行政法规的强制性规定。

遵循交易习惯：约定内容应符合市场竞争和商业实践。

显失公平：保留所有权的约定不得明显损害买方利益，特别是买方已部分支付价款的情况下。

真实意思表示：双方均为完全民事行为能力人，且约定是真实有效的。

五、所有权保留条款的效力

对买卖双方的权利义务约束：该条款对双方具有法律约束力，任何一方违约均需承担相应责任。

对善意第三人的影响：在保留所有权期间，如果买方将标的物转让给善意第三人，第三人可基于买卖合同取得标的物的所有权。

标的物意外毁损灭失的风险承担：所有权未转移期间，风险由卖方承担，但当事人另有约定的除外。

六、所有权保留条款的履行与例外情况

买方未付清价款的效力：只要买方未支付全部价款，所有权保留条款持续有效。

买方付清价款的转移：付清全部价款后，所有权转移给买方，条款自动失效。

特殊约定情形：如约定部分付款即转移部分所有权，或特定情形下（如买方破产）所有权直接转移等。

七、约定注意事项

清晰明确：条款语言应清晰明确，避免歧义。

符合格式要求：如作为格式条款，需符合《民法典》第四百九十九条关于提供格式条款的规定，并进行合理提示。

考虑实际操作：确保条款在商业实践中可操作且不易产生争议。

八、示例条款

示例一（标准条款）：

“自买方付清本合同项下全部货款前，本合同标的物（以下简称“标的物”）的所有权仍属于卖方。买方付清全部货款后，标的物所有权正式转移给买方。在未付清货款前，买方不得将标的物转卖、出借或设定担保物权，否则卖方保留解除合同、收回标的物的权利。”

示例二（部分支付约定）：

“卖方保留对标的物的所有权，直至买方支付本合同总金额的百分之八十。在未达到该付款条件前，标的物的风险由卖方承担。买方违反支付义务时，卖方有权解除合同并要求赔偿损失。”

九、争议解决

如因所有权保留条款产生争议，双方应协商解决；协商不成的，可通过诉讼或仲裁解决，依据合同约定或法律规定确认条款的效力及后续责任。

十、总结

所有权保留条款是在特定条件下保障卖方权益的有效手段，但应在符合法律规定、遵循商业习惯的前提下设定。条款应明确、合理，并经双方充分理解后签署，以避免未来不必要的争议。

买卖合同中的所有权保留条款（1）

条款名称

所有权保留条款(RightofRetentionClause)

条款目的

本条款旨在规定标的物所有权的转移时间及条件，明确买卖双方在各交易阶段的权利与义务，保障双方的合法权益。

法律依据

本条款的订立和履行，应遵守中华人民共和国合同法及相关法律法规的规定。

条款内容

1.所有权的保留

1.1除非本合同另有明确约定，或出卖人明确将标的物的所有权转让给买受人，否则标的物的所有权自买受人付清全部合同价款之日起转移给买受人。

1.2在买受人付清全部合同价款之前，标的物的所有权仍然属于出卖人所有。

1.3出卖人有权采取合理措施保管标的物，直至买受人付清全部合同价款。

2.买受人付清价款的定义

2.1“付清全部合同价款”是指买受人按照本合同约定，通过任何方式（包括但不限于现金、银行转账、分期付款等）支付了全部合同约定的价格，并结清所有与该标的物相关的费用（如税费、运费等，具体以合同约定为准）。

2.2买受人提供发票的，应确保发票内容与合同约定一致，并及时提交给出卖人。

3.买受人的权利和义务

3.1在所有权转移之前，买受人可以占有、使用标的物，但不得对标的物进行处置（如出售、出租、赠与等），除非获得出卖人的书面同意。

3.2买受人应妥善保管标的物，承担标的物在占有期间发生的所有风险和费用（如毁损、灭失的风险及维修费用等，除非另有约定）。

3.3买受人应按时支付合同价款，若买受人逾期付款，出卖人有权要求买受人