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公司章程无效条款处理

引言

在公司治理的“工具箱”里，公司章程被称为“公司宪法”。它不仅是股东之间的“君子协定”，更是公司内部组织与行为的根本准则。从股东权利分配到管理层职权设定，从议事规则到利润分配，公司章程的每一条款都像齿轮般精密咬合，支撑着公司的日常运转。然而，实践中常出现这样的困局：某股东因章程限制无法查阅财务报表，某高管因章程规定的“终身任职权”被其他股东质疑，某小股东因“退出需经全体同意”的条款被迫“套牢”……这些矛盾的背后，往往藏着一个关键问题——公司章程中的某些条款可能因违反法律规定而无效。如何识别、处理这些无效条款？如何避免“带病章程”引发的治理危机？本文将围绕“公司章程无效条款处理”这一主题，抽丝剥茧，为读者揭开其中的法律逻辑与实务要点。

一、公司章程的法律地位与条款效力基础

要理解无效条款的处理规则，首先需明确公司章程的法律属性与效力来源。

1.1公司章程的双重属性：自治规则与法律补充

公司章程是公司设立时由股东（发起人）共同制定的法律文件，本质上是股东之间的“意思自治协议”。根据《公司法》第11条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”这意味着，公司章程不仅是公司成立的必备要件，更是公司内部“立法”，其效力覆盖公司所有参与者。

但这种“自治”并非无边界的自由。公司章程的效力需以“不违反法律、行政法规的强制性规定”为前提（《民法典》第143条）。换句话说，公司章程是“法律框架内的自治”——它可以细化法律未明确的事项（如股东会表决程序），可以约定法律允许的内容（如股东分红比例），但绝不能与法律的“底线”对抗（如剥夺股东法定权利）。

1.2条款效力的“三层次”判断逻辑

一条公司章程条款是否有效，需经历“形式合法性—实质合法性—效力评价”的递进审查：

形式合法性：条款需符合公司章程的制定与修改程序（如《公司法》第43条规定，修改公司章程需代表2/3以上表决权的股东通过）。若条款未经合法程序制定（如仅部分股东私下签署），则自始不具有章程效力。

实质合法性：条款内容不得违反法律、行政法规的效力性强制性规定（《民法典》第153条）。例如，《公司法》第33条明确股东有权查阅公司会计账簿，若章程规定“股东查阅账簿需经董事长批准”，则直接违反该规定，属于实质违法。

效力评价：若条款同时满足形式与实质合法性，则具有约束力；若违反任一条件，则可能被认定为无效或可撤销。

二、无效条款的认定标准与裁判规则

“无效条款”是指因违反法律强制性规定或公序良俗，自始、当然、确定不发生法律效力的条款。其认定需紧扣法律规定与司法实践中的裁判逻辑。

2.1法律依据：从《民法典》到《公司法》的体系化规则

我国法律对民事法律行为无效的规定，是判断公司章程条款无效的“总纲”。根据《民法典》第144条（无民事行为能力人实施的民事法律行为无效）、第146条（虚假意思表示无效）、第153条（违反法律、行政法规的强制性规定或公序良俗无效）、第154条（恶意串通损害他人利益无效），结合《公司法》中关于公司章程的特别规定（如第22条“股东会决议内容违反法律、行政法规的无效”），可总结出公司章程条款无效的四大法定事由：

违反法律、行政法规的效力性强制性规定；

违背公序良俗；

基于虚假意思表示订立；

恶意串通损害他人合法权益。

2.2关键区分：效力性强制规定vs管理性强制规定

实践中，判断条款是否违反“强制性规定”的核心难点，在于区分“效力性强制规定”与“管理性强制规定”。简单来说：

效力性强制规定：法律明确规定违反则行为无效（如《公司法》第16条关于公司为股东担保需经股东会决议的规定），或虽未明确但旨在保护重大公共利益、他人基本权利（如股东知情权），违反后若承认效力将损害法律秩序。

管理性强制规定：旨在规范特定主体的行为方式（如公司登记程序），违反后可能面临行政处罚，但不必然导致行为无效（如未及时办理章程备案不影响章程本身效力）。

以“股东除名条款”为例：若章程规定“股东欠缴出资达1万元即除名”，而《公司法司法解释三》第17条规定“未履行出资义务或抽逃全部出资，经催告仍不缴纳可除名”，此时章程将“全部出资”缩小为“1万元”，属于违反效力性强制规定（因该条款旨在保护公司资本充实，缩小范围将损害其他股东权益），应认定无效；若章程规定“除名需经董事会决议”，而法律规定需经股东会决议，则属于违反管理性强制规定（程序瑕疵可补正，不必然无效）。

2.3司法裁判的“三个倾向”

通过梳理近年最高人民法院及各地法院的典型案例（如(2021)最高法民申xx号、(2022)京民终xx号等），可发现法院在认定章程无效条款时的三个裁判倾向：

严格保护股东固有权：股东的知情权、分红权、表决权等“固有权”（不可通过章程剥夺