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关联交易监管的穿透原则

一、开篇：为什么穿透原则是关联交易监管的“照妖镜”？

我曾在某金融监管部门参与过一起关联交易核查，当时某企业表面上与十余家“无关联”公司进行大额资金往来，财报里也刻意回避关联方披露。但当我们沿着股权链向上穿透五层，发现这些公司的最终受益人都是同一自然人；再追踪资金流向，又发现所有款项最终都回流到企业实际控制人的境外账户。这场核查让我深刻意识到：关联交易的监管若仅停留在表面形式，就像隔着毛玻璃看东西——看似清晰，实则暗藏玄机。穿透原则，正是刺破这层“玻璃”的关键利器。

关联交易本身并非洪水猛兽。企业集团内部通过关联交易优化资源配置、降低交易成本，是市场主体的正常经营行为。但当关联方关系被刻意隐藏、交易目的偏离商业实质、资金流向形成“闭环”时，关联交易就可能沦为利益输送、财务造假、逃税避税的工具。这时候，监管的“穿透”就显得尤为重要——它要求监管者不仅要看“是谁在交易”“交易形式如何”，更要追问“谁在背后控制”“交易实质是什么”“资金到底去了哪”。这种从形式到实质、从表面到内核的监管逻辑，构成了关联交易监管穿透原则的核心。

二、穿透原则的底层逻辑：从“形式审查”到“实质监管”的跨越

（一）穿透原则的定义与核心要义

穿透原则，简言之就是“打破表面形式，直抵交易实质”的监管方法论。它要求监管主体在识别关联方、判断交易合规性时，不局限于法律形式上的股权比例、工商登记信息或合同约定，而是通过层层剥离股权架构、追踪资金流向、分析控制关系，还原关联交易的真实面貌。其核心要义可以概括为三个“不”：不被“股权代持”的表象迷惑，不被“多层嵌套”的架构遮蔽，不被“虚假合同”的形式束缚。

举个生活化的例子：张三想通过关联交易转移公司利润，但直接让自己的公司与关联公司交易太明显，于是他先在开曼群岛注册A公司，A公司在香港注册B公司，B公司在国内注册C公司，C公司再与目标公司交易。从工商信息看，目标公司与C公司无直接股权关联，但穿透五层股权链后，最终控制人都是张三。这时候，穿透原则就要求将C公司认定为关联方，相关交易纳入监管范围。

（二）穿透原则的必要性：传统监管的“盲区”与现实的“痛点”

传统关联交易监管主要依赖“形式审查”，即依据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，以“直接或间接控制”“重大影响”等形式标准来认定关联方。这种监管方式在简单股权结构下是有效的，但面对复杂的市场实践，逐渐暴露出三大“盲区”：

第一是“股权嵌套”盲区。企业通过设立多层子公司、孙公司，甚至借助境外离岸架构（如BVI公司、开曼公司），将实际控制人隐藏在股权链的末端。曾有案例显示，某上市公司的关联方通过7层境外持股架构，成功规避了监管部门的初始筛查。

第二是“协议控制”盲区。部分企业不通过股权控制，而是通过签订一致行动协议、表决权委托协议、独家管理服务协议等方式，实现对其他企业的实际控制。这种“无股权的控制”在形式审查下难以被识别，但实质上已构成关联关系。

第三是“资金闭环”盲区。有些关联交易表面上通过第三方公司“过账”，比如A公司将资金转给无关联的B公司，B公司再转给A公司的关联方C公司。形式上看，A与C无直接交易，但穿透资金流向后会发现，这是一场精心设计的“资金旅行”，实质是A向C输送利益。

这些“盲区”的存在，使得部分企业得以“合法”规避监管，导致关联交易成为财务造假的“重灾区”。据某机构统计，过去十年间资本市场披露的财务造假案例中，超过60%涉及通过隐藏关联交易虚增收入或转移资产。穿透原则的提出，正是为了填补这些监管漏洞，让“躲猫猫”的关联交易无处遁形。

三、穿透原则的实践维度：主体、交易、资金的“三维穿透”

（一）主体穿透：从“工商登记”到“实际控制人”的溯源

主体穿透是关联交易监管的第一步，核心是解决“谁是真正的关联方”的问题。其实现路径主要包括两个方向：向上穿透与向下穿透。

向上穿透，即从被监管企业出发，沿着股权链、控制链向上追溯，直至找到最终受益人（UltimateBeneficialOwner,UBO）。这里的“追溯”不仅要看显名股东，还要关注隐名股东、代持协议、一致行动关系等。例如，某公司表面上由三个自然人分别持股30%，但这三人签署了一致行动协议，实际受同一自然人张某控制。此时，向上穿透的结果是张某为最终控制人，这三个自然人及其控制的公司均应被认定为关联方。

向下穿透，即从被监管企业出发，向下追踪其控制或施加重大影响的子公司、孙公司，以及通过协议控制的其他企业。需要注意的是，这里的“控制”不仅包括50%以上的绝对控股，还包括通过董事会席位、关键管理人员任命、重大经营决策影响等实现的相对控制。曾有案例中，某母公司仅持有子公司25%的股权，但通过派遣总经理、财务总监，并掌握董事会三分之二表决权，实际控制了子公司的经营决