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2025年新公司法司法考试练习题及答案

一、案例分析题（本题50分）

2024年3月，张某、李某、王某共同设立A科技有限公司（以下简称“A公司”），注册资本1000万元。公司章程约定：张某出资400万元（2026年12月31日前缴足），李某出资300万元（2025年6月30日前缴足），王某出资300万元（2025年12月31日前缴足）。公司成立后，张某实缴100万元，李某实缴50万元，王某实缴100万元。

2024年10月，A公司与B公司签订《设备采购合同》，约定A公司向B公司购买价值500万元的生产设备，货款于2025年3月31日前支付。2025年2月，A公司因市场环境恶化，经营陷入困境，账面资金仅余80万元，名下设备因抵押给银行无法变现，已明显缺乏清偿能力。

2025年3月1日，李某因个人债务危机，与陈某签订《股权转让协议》，将其持有的A公司20%股权（对应认缴出资200万元，实缴50万元）以120万元价格转让给陈某。陈某受让时未查阅A公司章程及股东出资情况，仅审查了工商登记（显示李某为登记股东），并于3月10日完成股权变更登记。

2025年3月15日，A公司召开临时股东会，议题为“减少注册资本至500万元”。张某（持股40%）、王某（持股30%）出席会议，李某（持股30%）因在外地未参会。会议表决时，张某、王某均投赞成票（合计70%表决权），决议通过后A公司未通知B公司。

2025年4月1日，B公司以A公司未支付货款为由提起诉讼，同时主张张某、李某、王某的出资义务加速到期；陈某以股东身份要求查阅A公司2024年至今的会计账簿及原始凭证，A公司以“陈某非原始股东且未完全出资”为由拒绝；李某则以“减资决议未通知其参会”为由，向法院起诉请求确认减资决议无效。

根据上述事实，回答以下问题：

1.B公司主张张某、李某、王某的出资义务加速到期是否成立？请说明理由。（10分）

2.李某与陈某的股权转让是否有效？陈某是否应承担出资责任？请结合《公司法》相关规定分析。（10分）

3.A公司股东会通过的减资决议效力如何？李某的诉讼请求能否得到支持？（10分）

4.A公司拒绝陈某查阅会计账簿及原始凭证是否合法？请说明理由。（10分）

5.若A公司于2025年5月被法院裁定破产，张某、李某、王某的出资责任应如何认定？（10分）

二、单项选择题（本题20分，每题2分）

1.根据2023年修订的《公司法》，下列关于有限责任公司股东出资期限的表述，正确的是（）。

A.股东出资期限由公司章程规定，最长不得超过10年

B.公司不能清偿到期债务时，股东出资期限自动届满

C.股东未按期足额出资的，仅需向公司承担违约责任

D.公司设立时，全体股东认缴的出资额即为注册资本

2.甲公司为一人有限责任公司，股东为赵某。下列行为中，可能导致赵某对公司债务承担连带责任的是（）。

A.赵某将公司资金转入个人账户用于支付购房款

B.赵某未在每一会计年度终了时编制财务会计报告

C.赵某决定不设董事会，由其本人担任执行董事

D.赵某将公司设备出租给其控股的乙公司，租金按市场价格收取

3.某股份有限公司董事会共有9名董事。2025年1月，董事长提议召开董事会审议公司与关联方的重大交易。下列董事会召开及表决程序中，符合《公司法》规定的是（）。

A.董事长提前3日以电子邮件方式通知全体董事

B.关联董事张某回避表决，剩余8名董事参与表决

C.经5名非关联董事同意，决议通过

D.董事会决议仅记录同意与反对的董事姓名

4.股东行使异议股东回购请求权时，下列情形中不符合《公司法》规定的是（）。

A.公司连续5年盈利且符合利润分配条件，但未向股东分配利润

B.公司合并决议经股东会表决通过，股东投反对票

C.公司章程规定的营业期限届满，股东会决议修改章程使公司继续存续，股东投反对票

D.公司分立决议经股东会表决通过，股东投赞成票后反悔

5.下列关于公司清算的表述，正确的是（）。

A.公司自行清算时，清算组由董事组成，无法组成的由股东组成

B.清算期间，公司不得开展任何经营活动

C.公司财产在支付清算费用后，应优先清偿职工工资

D.清算组未依法通知债权人，导致债权人未及时申报债权的，清算组成员应对债权人损失承担连带责任

三、多项选择题（本题30分，每题3分）

1.根据2023年《公司法》，下列人员中，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（）。

A.因贪污被判处有期徒刑3年，2020年1月刑满释放

B.担任破产清算的乙公司总经理，对乙公司破产负有个人责任，