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法律尽职调查访谈操作指南

法律尽职调查访谈是尽调工作的核心环节，通过与目标企业关键人员面对面沟通，可验证书面材料真实性、挖掘潜在法律风险。以下从全流程视角，提供系统化操作框架。

一、访谈前准备：精准定位核心需求

（一）资料研读与风险预判

全面梳理前期收集的书面材料，包括但不限于营业执照、公司章程、重大合同、诉讼文件、知识产权证书等，标记矛盾点与模糊信息（如章程中股东权利条款与实际运营差异、合同履行进度与财务数据不匹配等），将其转化为访谈待核实问题。

结合尽调目的（如并购、融资、IPO）预判重点风险领域：并购类需重点关注股权权属、或有负债；融资类需聚焦担保情况、关联交易合规性；IPO类则需核查历史沿革合法性、业务资质完整性。

（二）访谈对象与提纲设计

分层确定访谈对象：根据尽调范围覆盖决策层（董事长、总经理，了解战略规划与重大决策法律风险）、执行层（财务总监、法务负责人，核实财务合规与诉讼情况）、业务层（部门经理，确认业务流程中的合同履行、资质使用问题），确保信息来源全面且无遗漏。

定制化访谈提纲：避免通用模板，针对不同对象设计差异化问题。例如对法务负责人，需深入询问“近三年未决诉讼的潜在赔偿金额估算依据”“公司内部合规审查流程的执行频率与整改案例”；对业务经理，可聚焦“核心业务合同的签订流程是否经过法务审核”“客户资质核查的具体标准与执行情况”。提纲需预留弹性空间，便于根据现场回答追问。

二、核心访谈模块：聚焦关键法律风险点

（一）公司主体与股权结构

主体合法性核查：确认公司设立时的出资方式（货币、实物、知识产权等）是否符合法律规定，是否存在出资不实、抽逃出资情况（如“实物出资是否完成评估与过户”“知识产权出资是否办理权属转移登记”）。

股权权属与变动：追溯股权历次转让的合法性，核实“转让协议是否签署、价款是否支付、工商变更是否完成”，尤其关注国有股权、外资股权转让的特殊审批程序是否履行。

（二）经营合规与资质

业务资质有效性：核查开展主营业务所需的行政许可（如食品经营许可证、医疗器械经营许可证）是否在有效期内，是否存在“资质到期未续、超范围经营”等问题，询问资质续期的进展与潜在障碍。

合规经营情况：了解公司是否建立合规管理制度，近三年是否受到行政处罚（如市场监管、环保、税务领域），核实“处罚决定书内容、罚款缴纳情况、整改措施落实效果”，判断是否存在重大违法违规风险。

（三）合同与债权债务

重大合同履行：选取金额大、期限长的核心合同（如采购合同、销售合同、合作协议），询问“合同履行进度、是否存在违约情形（如延迟交货、拖欠货款）、争议解决方式”，核实是否存在潜在合同纠纷。

债权债务真实性：确认主要债权（如应收账款）的回收可能性，询问“债务人信用状况、催收措施”；核实主要债务（如银行贷款、应付账款）的金额、期限、利率，了解是否存在“逾期还款、担保代偿”等风险。

（四）知识产权与诉讼

知识产权权属与保护：核查核心知识产权（如专利、商标、著作权）的权属是否清晰，是否存在“权属争议、侵权诉讼”，询问“知识产权的申请、维护情况，是否采取保密措施保护商业秘密”。

诉讼仲裁情况：全面了解公司当前及近三年的诉讼、仲裁案件，包括“案件类型（合同纠纷、劳动争议、知识产权侵权等）、涉案金额、审理进度、判决结果”，评估案件对公司经营的影响，判断是否存在未披露的潜在诉讼。

三、访谈技巧与注意事项

（一）访谈中的沟通技巧

开放式提问引导深入：避免“是/否”类封闭问题，多用“请详细说明……”“当时的具体情况是怎样的……”等开放式提问，鼓励访谈对象充分表达，例如“请您介绍一下上次股权变更时，股东之间就转让价格达成一致的过程”。

追问验证信息一致性：当回答模糊或与书面材料矛盾时，及时追问细节，如“您刚才提到合同已履行完毕，但我们看到财务报表中仍有该合同的应付账款，这一差异的原因是什么？”，通过交叉验证确保信息真实准确。

观察非语言信号：关注访谈对象的表情、语气、肢体动作，若出现“犹豫迟疑、回避眼神、语速突然变慢”等情况，可能暗示存在未披露信息，需进一步引导或调整提问策略。

（二）访谈后的风险控制

即时记录与确认：访谈过程中安排专人同步记录，确保关键信息（如时间、金额、审批流程）准确无误，访谈结束后及时整理《访谈纪要》，由访谈对象签字确认，避免后续争议。

资料补充与核实：对于访谈中发现的未提供材料（如某份行政处罚决定书、股权评估报告），明确要求访谈对象在规定时间内补充，并与已有材料交叉验证，形成完整证据链。

保密与合规：向访谈对象明确尽调信息的保密义务，避免泄露目标企业商业秘密；同时确保访谈过程符合法律法规，不采取“诱导提问、隐瞒尽调目的”等不正当方式获取信息。

四、访谈报告撰写：整合信息输出风险结论

访谈结束