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商法课程重点考试题库

一、公司法

（一）单项选择题

1.下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的是（）

A.股东可以用劳务出资

B.股东未按期足额缴纳出资的，仅向公司承担违约责任

C.公司成立后，股东不得抽逃出资

D.股东以非货币财产出资的，无需办理财产权转移手续

答案与解析：C。根据《公司法》规定，股东不得以劳务出资，A项错误。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，B项错误。公司成立后，股东不得抽逃出资，C项正确。股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，D项错误。

2.甲、乙、丙三人拟设立一家有限责任公司，注册资本为人民币五万元。根据现行法律规定，其首次出资额不得低于（）

A.一万元

B.一点五万元

C.三万元

D.五万元

答案与解析：C。（此处需注意：根据2013年《公司法》修订及后续调整，一般公司已取消最低注册资本和首次出资比例限制。但部分特定行业除外，或题目若基于旧法背景。此处题目设定为“五万元”，若按旧法，首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，且不得低于法定的最低注册资本额（三万元），故应选C。但实际教学中需向学生说明新旧法变化及现行规定，本题主要考察对出资规则的理解。）

（二）简答题

1.简述有限责任公司与股份有限公司的主要区别。

参考答案：有限责任公司与股份有限公司的主要区别体现在以下方面：

1.股东人数限制不同：有限责任公司股东人数有上限规定（一般为五十人以下）；股份有限公司股东人数无上限，但有下限（发起人为二人以上二百人以下）。

2.资本划分方式不同：有限责任公司的资本不划分为等额股份，股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。

3.股权转让限制不同：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，受到较为严格的限制，需经其他股东过半数同意；股份有限公司的股份转让相对自由，除法律规定的特定情形外，股东可以依法自由转让其股份。

4.设立方式不同：有限责任公司只能采取发起设立方式；股份有限公司可以采取发起设立或募集设立方式。

5.治理结构完善程度不同：股份有限公司（尤其是上市公司）的治理结构要求更为严格和完善，设有股东大会、董事会、监事会等，并对信息披露有更高要求；有限责任公司的治理结构相对灵活，规模较小的公司可以不设董事会或监事会。

（三）案例分析题

案例：A、B、C三人共同出资设立了一家有限责任公司甲，注册资本为人民币十万元，A出资五万元，B出资三万元，C出资二万元。公司成立后，经营不善，对外负债二十万元。后公司资产仅剩五万元。

问题：债权人能否要求A、B、C三人以其个人财产偿还公司剩余债务十五万元？为什么？

参考答案：债权人不能要求A、B、C三人以其个人财产偿还公司剩余债务十五万元。

理由：根据《公司法》的基本原则，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

在本案中，甲公司是有限责任公司，A、B、C作为股东，已按公司章程规定足额缴纳了出资。公司对外负债二十万元，应以公司全部资产（五万元）进行清偿。公司资产不足以清偿全部债务的，属于公司正常经营风险。股东A、B、C仅以其出资额为限承担责任，其个人财产与公司财产相互独立，债权人无权要求股东以个人财产偿还公司债务，除非存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形（即“法人人格否认”），但本案中并未提及此类情形。因此，债权人只能在公司现有资产范围内受偿，剩余未清偿债务，股东无需承担个人责任。

二、合伙企业法

（一）单项选择题

1.普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担（）

A.有限责任

B.无限连带责任

C.按份责任

D.补充责任

答案：B

（二）多项选择题

1.根据《合伙企业法》的规定，下列哪些情形下，合伙人当然退伙？（）

A.合伙人未履行出资义务

B.合伙人个人丧失偿债能力

C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D.合伙人被依法认定为无民事行为能力人

答案：BC（解析：A项属于可除名退伙的情形；D项，若经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，否则该无民事行为能力或限制民事行为能力的合伙人才退伙。）

（三）简答题

1.简述普通合伙企业的设立条件。

参考答案：设立普通合伙企业，应当具备下列条件：

1.有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

2.有书面合伙协议。合伙协议应当载明合伙企业的名称和主要经营场所的地点、合