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公司分立并购条件与安排协议

合同编号：【合同编号】

第一章总则

第一条协议的签订与生效

1.1本协议由甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就公司分立并购事宜达成如下协议。

1.2本协议自双方签字盖章之日起生效。

1.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

第二条协议目的

2.1本协议旨在明确甲方分立及并购的基本条件、安排及相关事宜，保证分立并购过程的顺利进行。

2.2通过分立并购，实现甲乙双方的资源整合，优化公司治理结构，提升市场竞争力。

第二章分立并购的基本条件

第三条分立并购的原则

3.1分立并购应遵循法律法规、政策导向和市场规律。

3.2分立并购应有利于甲乙双方的长远发展。

第四条分立并购的标的

4.1甲方分立后的公司（以下简称“分立公司”）的全部资产、负债、业务及人员。

4.2乙方将收购分立公司的全部股权或资产。

第五条分立并购的时间安排

5.1本协议签订后，甲乙双方应在【具体时间】内完成分立公司的设立和注册。

5.2分立公司设立后，乙方应在【具体时间】内完成对分立公司的收购。

第三章分立并购的具体安排

第六条分立公司的设立

6.1甲乙双方应根据相关法律法规，在【具体时间】内完成分立公司的设立工作。

6.2分立公司的注册资本、经营范围等事项应在本协议中明确。

第七条乙方收购分立公司的股权或资产

7.1乙方应按照本协议约定的价格、支付方式等条款收购分立公司的股权或资产。

7.2乙方应在分立公司设立后的【具体时间】内完成收购工作。

第八条资产转移与债务承担

8.1分立公司应将所有资产和负债按照本协议约定转移至乙方。

8.2乙方应按照本协议约定承担分立公司的全部债务。

第九条人员安置

9.1分立公司的人员安置方案应在本协议中明确。

9.2甲乙双方应本着公平、合理的原则，妥善安排分立公司员工的工作和生活。

第四章财务安排

第十条资产评估

10.1甲乙双方应共同委托具有资质的资产评估机构对分立公司的资产进行评估。

10.2评估结果作为分立并购的基础。

第十一条交易价格

11.1分立公司的交易价格应基于资产评估结果，由甲乙双方协商确定。

11.2交易价格应包括分立公司的股权或资产价值、相关税费等。

第五章合同履行与监督管理

第十二条合同履行

12.1甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的义务。

12.2本协议的履行情况由双方共同监督。

第十三条监督管理

13.1甲乙双方应设立专门的工作小组，负责监督分立并购的整个过程。

13.2工作小组应定期向双方汇报工作进展情况，保证分立并购的顺利进行。

【空白甲乙双方信息】

甲方（以下简称“甲方”）：

名称：

地址：

法定代表人：

联系方式：

乙方（以下简称“乙方”）：

名称：

地址：

法定代表人：

联系方式：

第六章资产移交与过户

第十三条资产移交清单

13.1甲乙双方应共同编制资产移交清单，详细列明分立公司所有资产和负债的清单。

13.2资产移交清单应包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、债权、债务等。

13.3资产移交清单应经双方签字确认，作为资产移交的依据。

第十四条过户手续

14.1乙方应按照法律法规和双方约定，办理分立公司资产的所有权过户手续。

14.2乙方应在资产过户后，取得相应的产权证书或其他法律文件。

14.3双方应协助对方办理必要的登记手续，保证资产过户的合法性。

第十五条债务清理

15.1乙方应承担分立公司债务的责任，包括但不限于银行贷款、应付账款、应缴税费等。

15.2乙方应在资产过户前，与分立公司的债权人进行债务清理，明确债务承担情况。

15.3双方应保证债务清理的透明性和公正性。

第十六条人员过渡

16.1乙方应按照本协议的约定，对分立公司的人员进行安置。

16.2乙方应在人员过渡期间，提供必要的培训和支持，保证人员的平稳过渡。

16.3双方应共同制定人员安置的具体方案，包括薪酬、福利、劳动合同等。

第七章财务结算

第十七条财务审计

17.1双方应共同委托具有资质的会计师事务所对分立公司的财务状况进行审计。

17.2财务审计报告应作为双方进行财务结算的依据。

17.3审计费用由甲乙双方按照约定比例承担。

第十八条财务结算

18.1财务结算应基于审计后的财务报表进行。

18.2乙方应支付甲方分立公司的净资产价值及约定的溢价。

18.3财务结算应在资产过户后的一定期限内完成。

第十九条利润分配

19.1乙方在完成对分立公司的收购后，应按照双方约定的比例分配分立公司的利润。

19.2利润分配的具体方式、时间及条件应在协议中明确。

19.3双方应按照约定及时办理利润分配的相关手续